Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2005, 13.10.2005 по делу N А40-32143/05-134-237 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, т.к. истцом пропущен установленный законодательством РФ двухмесячный срок на обжалование решений собрания.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

6 сентября 2005 г. Дело N А40-32143/05-134-23713 октября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2005 г.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2005 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего-судьи П., единолично, при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии от истца: К. по дов. от 18.01.05, Г. - паспорт; от ответчика: Ш. по дов. от 25.05.05; от 3-их лиц: Е. по дов. от 20.05.05, МИФНС N 42, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Г. к ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“, 3-и лица: ООО “Вишняковский Пассаж“, М., МИФНС N 42, о признании недействительными решений
общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Г. обратился с иском к ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“, оформленные протоколом от 08.06.04.

В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что обжалуемое решение собрания участников не соответствует закону и нарушает права и законные интересы истца.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв.

Представитель 3-го лица - МИФНС России N 42 по г. Москве - оставил вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда.

Как усматривается из материалов дела, Г. является участником ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“ от 08.06.04 постановлено продать долю ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“ в уставном капитале ООО “Вишняковский Пассаж“ в размере 10% по ее номинальной стоимости участнику Общества ООО “Вишняковский Пассаж“ М.; уполномочить заместителя генерального директора С. подписать от имени Общества договор купли-продажи доли Общества с М.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что 20 апреля 2005 года при рассмотрении дела в Арбитражном суде г. Москвы N А40-69130/04-104-232 он узнал о существовании протокола от 8 июня 2004 года внеочередного общего собрания участников ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“.

В протоколе нет подписей четырех участников Общества и собрание проводилось без их участия.

Истец не знал о проведении собрания, участия в нем он не принимал, протокол данного собрания им не подписан и его не уведомляли о проведении данного собрания.

На момент принятия решений на 8 июня 2004 года М. являлся генеральным директором ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“ с долей в уставном капитале 46% и генеральным директором ООО “Вишняковский Пассаж“ с долей в уставном капитале 15%
и являлся заинтересованным лицом в заключении указанной сделки.

Также истец представил дополнительные основания исковых требований, где указал, что согласно подпункту 13 пункта 12.3.23, пункта 12.3.26 устава ООО “ТФК “Вешняки“ от 05.12.2002 принятие решения о продаже принадлежащей Обществу доли участникам Общества с изменением размера их долей и (или) третьим лицам принимается на общем собрании участников единогласно всеми участниками Общества.

Вместе с тем заявление участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истец как участник Общества был вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Доказательств обращения в судебные органы об обязании Общества представить истребуемую информацию участнику Общества истцом не представлено.

Также суд не может согласиться с доводами истца о необходимости принятия единогласного решения при принятии решения о продаже доли ООО ТФК “Вешняки“ в уставном капитале ООО “Вишняковский Пассаж“ со ссылкой на подпункт 13 пункта 12.3.23, пункта 12.3.26.

Данный пункт устава Общества содержит требование к единогласному принятию решения о продаже принадлежащей Обществу доли, т.е. доли ООО “ТФК “Вешняки“ участникам Общества и (или) третьим лицам. Данный вывод делается судом на том основании, что в рассматриваемом пункте устава Общества говорится о продаже принадлежащей Обществу доли, т.е. доли ООО “ТФК “Вешняки“ участникам Общества, связанной с изменением размера их долей. Т.е. в случае продажи принадлежащей доли Общества в уставном капитале другого Общества, а не ООО “ТФК “Вешняки“ участнику Общества, размер долей участников ООО “ТФК “Вешняки“
оставался бы неизменным.

Следовательно ссылка истца на данный пункт устава ООО “ТФК “Вешняки“ как на основание необходимости принятия единогласного решения по вопросу на оспариваемом собрании от 08.06.04 не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Также истцом не представлено доказательств, что голосование Г., обладающего 15% уставного капитала ООО “ТФК “Вешняки“, могло повлиять на результаты голосования по рассматриваемому вопросу.

Указывая, что в протоколе нет подписей четырех участников Общества и собрание проводилось без их участия, а также то, что истец не знал о проведении собрания, участия в нем он не принимал, протокол данного собрания им не подписан и его не уведомляли о проведении данного собрания, истец не представляет доказательств нарушения его прав и законных интересов данными обстоятельствами.

Каждый из участников ООО “ТФК “Вешняки“ вправе как самостоятельно, так и совместно в случае нарушения их прав и охраняемых законом интересов обжаловать решения собрания участников ООО “ТФК “Вешняки“ от 08.06.04. Доказательств подобного обращения истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом пропущен установленный законом 2-месячный срок на обжалование решений собрания, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по рассматриваемым вопросам.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске Г. к ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Торгово-Финансовая Компания “Вешняки“, оформленные протоколом от 08.06.04, отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый
арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.