Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2005, 29.08.2005 по делу N 09АП-7590/05-ГК Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

31 августа 2005 г. Дело N 09АП-7590/05-ГКрезолютивная часть объявлена 29 августа 2005 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.Т., судей Л., Я., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., при участии в заседании от истца: не участвовал, извещен; от ответчика: не участвовал, извещен, рассмотрев в судебном заседаний апелляционную жалобу Б.Б. на решение от 12.05.2005 года по делу N А40-3284/05-134-21 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей П., по иску Ч. к ответчикам - ООО “Мосгазсетьстрой-8“, К., Б.Н. - о переводе прав и обязанностей,

УСТАНОВИЛ:

заявлено требование
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Мосгазсетьстрой-8“ от 01.10.2004, заключенному между Б.Н. и К., на себя.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что п. 8 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не установлена необходимость получения согласия для продажи доли в уставном капитале при заключении сделки купли-продажи между другими участниками общества. В уставе Общества ограничений также не содержится. Оснований для применения ст. ст. 246, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

С решением суда первой инстанции не согласил один из участников Общества Б.Б., подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неправильно оценены обстоятельства дела и неправильно применены нормы процессуального права. Судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении его заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Пунктом 7.5 устава Общества предусмотрено, что уступка доли в Обществе производится только с согласия других участников.

В судебном заседании представители истца, ответчика, а также третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, установила следующие обстоятельства.

Между Б.Н. и К. 01.10.2004 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Мосгазсетьстрой-8“ в размере 6,4%.

К. и Б.Н. на момент заключения договора купли-продажи являлись участниками
Общества.

Как следует из материалов дела, другие участники общества не были уведомлены о сделке купли-продажи доли, согласия на продажу доли Б.Н. К. не давали.

Участником Общества Ч. заявлен иск о переводе прав покупателя на себя.

Кроме того, в суд первой инстанции поступили заявления от третьих лиц Б.Б., С., Т. о вступлении в дело в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями, которые были отклонены определениями суда от 03.05.2005.

Порядок перехода доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью урегулирован статьей 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Пунктом 1 статьи 21 Закона предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Истец и заявитель апелляционной жалобы утверждают, что статьей 7.5 устава ООО “Мосгазсетьстрой-8“ предусмотрен иной порядок совершения сделок купли-продажи или уступки доли между участниками Общества. Судом первой инстанции исследовано содержание раздела 7 устава Общества, которым урегулирован вопрос перехода доли (части доли) участника (участников) в уставном капитале и сделан вывод, что содержание раздела 7 устава ООО “Мосгазсетьстрой-8“ находится в полном соответствии с положениями, содержащимися в статье 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Никаких ограничений относительно перехода долей между участниками Общества (при продаже или уступки доли иным способом) уставом не предусмотрено.

Довод апелляционной жалобы о том, что в пункте 7.5 содержится указание на ограничение при переходе долей между участниками Общества только с согласия остальных участников Общества, несостоятелен, поскольку указанная им фраза из устава не выражает
четкого волеизъявления участников на конкретные правоотношения по сделкам купли-продажи и уступки доли между участниками внутри Общества, и находится в связи с другими ситуациями, изложенными в пункте 7.5 устава и п. п. 7, 8 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана правильная оценка содержания раздела 7 устава ООО “Мосгазсетьстрой-8“ и оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит.

Права участника Общества Б.Б. принятым решением суда первой инстанции не нарушены.

Решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 176, пунктом 1 ст. 269, ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2005 по делу N А40-3284/05-134-21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.