Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2005, 15.08.2005 по делу N А40-20611/05-19-137 Суд удовлетворил требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, так как истец, являясь акционером, не был уведомлен о проведении собрания, не принимал в нем участия; при этом решения собрания грубо нарушают его права и законные интересы.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 августа 2005 г. Дело N А40-20611/05-19-13715 августа 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 15.08.2005.

Полный текст решения изготовлен 22.08.2005.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи И., протокол составлен помощником судьи Б.А., рассмотрел дело по иску ОАО “СИТИ“ к ООО “СИТИ-ЭНЕРГО“, 3-е лицо: Московская северная таможня, о признании недействительными решений собрания акционеров, с участием сторон: от истца - П.А. по дов. от 15.04.05; Б.С. по дов. от 15.04.05, от ответчика - С. по дов. от 10.12.04, от 3-го лица - П.П. по дов. от 02.08.05,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “СИТИ“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “СИТИ-ЭНЕРГО“ о признании
недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, принятых 25 августа 2004 г., по следующим вопросам повестки дня:

1. О порядке, условиях и форме реорганизации ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“.

2. О порядке обмена акций ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ на вклады участников ООО “СИТИ-ЭНЕРГО“.

З. Об утверждении передаточного акта.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ОАО “СИТИ“ является акционером ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“, истцу принадлежит 1250 акций номинальной стоимостью 12500 руб., что составляет 25% уставного капитала ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“. Данное обстоятельство подтверждается списком зарегистрированных лиц - владельцев акций ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ по состоянию на 31.12.2002; выпиской и ЕГРЮЛ от 07.04.2004 N 1458/в.

Истец в нарушение требований ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ не был уведомлен в какой-либо форме ответчиком о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ 25.08.2004 и был лишен возможности участвовать в работе данного собрания.

По мнению истца, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ было проведено с грубым нарушением положений ФЗ “Об акционерных обществах“. В соответствии с решением, принятым по вопросу N 3 повестки дня собрания, обыкновенные именные акции ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ в количестве 5000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая были обменены на доли ООО “СИТИ-ЭНЕРГО“ и распределены между пятью лицами. При этом никак не учтены принадлежащие истцу акции в количестве 1250 штук номинальной стоимостью 12500 руб., что составляет 25% уставного капитала ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“. Данное обстоятельство, по мнению истца, фактически повлекло за собой прекращение права собственности ОАО “СИТИ“ на указанные акции, что противоречит ст. 235 ГК РФ и нарушает права истца как акционера ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (л. д. 87 - 90 т.
1) возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что у истца отсутствует право на иск, так как, по мнению ответчика, истец на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров не являлся акционером ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“.

3-е лицо - Московская северная таможня в отзыве на исковое заявление (л. д. 131 - 135 т. 2) поддерживает исковые требования.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон и 3-го лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд не может согласиться с доводом ответчика о том, что единственным допустимым доказательством факта отнесения ОАО “СИТИ“ к акционерам ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ является выписка из реестра акционеров ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“, выданная держателем этого реестра, то есть самим обществом.

Согласно ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.03.1999 N 4 “О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции“, доказательством наличия у конкретного лица права собственности является соответствующая запись в реестре акционеров общества и выписка из реестра, выдаваемая реестродержателем в порядке, предусмотренном ст. 46 ФЗ “Об акционерных обществах“ и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, либо иные документы, предусмотренные законодательством.

Таким образом, выписка из реестра акционеров не является единственным доказательством, подтверждающим право собственности лица на ценные бумаги.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в
законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Тот факт, что ОАО “СИТИ“ является акционером ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ и владеет 25% пакета акций общества, и являлось им на дату проведения общего собрания акционеров, решения которого оспариваются по настоящему делу, установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-24983/04-23-285; А40-17892/04-22-224; А40-17363/04-55-187; А40-175 86/04-62-98. Указанное обстоятельство является преюдициально установленным и не подлежит доказыванию при рассмотрении данного дела. Московская северная таможня данное обстоятельство не оспаривает.

Суду не предоставлено доказательств уведомления ОАО “СИТИ“ в какой-либо форме о проведении внеочередного общего собрания акционеров 25.08.2004. Ответчик не только не представил доказательств уведомления ОАО “СИТИ“ о проведении названного собрания, но утверждает, что истец не являлся акционером на тот момент и не является участником на настоящий момент. Следовательно, ответчик и не намеревался уведомлять истца о проведении этого собрания.

Суд считает, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров 25.08.2004 ответчиком были грубо нарушены ст. ст. 47, 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, а также права истца как акционера общества, поэтому решения собрания являются недействительными согласно ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

На основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. ст. 47, 49, 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, руководствуясь ст. ст. 4, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО
“СИТИ-ЭНЕРГО“, принятые 25.08.2004, по следующим вопросам повестки дня:

1. О порядке, условиях и форме реорганизации ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“.

2. О порядке обмена акций ЗАО “СИТИ-ЭНЕРГО“ на вклады участников ООО “СИТИ-ЭНЕРГО“.

3. Об утверждении передаточного акта.

Взыскать с ООО “СИТИ-ЭНЕРГО“ в пользу ОАО “СИТИ“ расходы по госпошлине в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.