Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2005 по делу N А40-18202/05-81-129 Предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров закрытого акционерного общества должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документом общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 июля 2005 г. Дело N А40-18202/05-81-129“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2005.

Полный текст решения изготовлен 29.07.2005.

Арбитражный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев дело по иску ОАО “Центральный телеграф“ к ЗАО “Телеграф“ о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО “Телеграф“, при участии: от истца - Н. по дов. N 68-04/550 от 31.12.04, от ответчика - неявка,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО “Телеграф“ об отказе во включении кандидатур для голосования по выборам в органы ЗАО “Телеграф“, выдвинутых ОАО “Центральный телеграф“ письмом N 68-02/28 от 19.01.2005, а
также об обязании Совета директоров ЗАО “Телеграф“ в срок, установленный судом, принять решение о включении в списки кандидатур для голосования по выборам в органы ЗАО “Телеграф“ следующих кандидатур:

в Совет директоров ЗАО “Телеграф“: Ф., Г.В.Н., Г.А.В., Б.;

в ревизоры ЗАО “Телеграф“: К.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что является крупным акционером ОАО “Центральный телеграф, выдвинул свои кандидатуры в Совет директоров и ревизоры общества, однако Совет директоров незаконно отказал во включении указанных кандидатур для голосования по выборам в органы общества.

Надлежащим образом извещенный ответчик в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требовании следует отказать.

Как усматривается из материалов дела, истец является владельцем 49,34% голосующих акций ОАО “Центральный телеграф“.

В соответствии со ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ истцом было направлено письмо N 68-02/28 от 19.01.05 в ОАО “Центральный телеграф“, в котором истец выдвинул кандидатуры для избрания в Совет директоров и ревизоры общества.

Письмом N 15/5-О от 07.02.2005 ответчик сообщил о решении Совета директоров отказать истцу во включении выдвинутых истцом кандидатур для голосования по выборам в органы общества ввиду того, что предложение истца не соответствует требованиям, предусмотренным ФЗ “Об акционерных обществах“, Уставом общества, а также Положением о порядке формирования повестки дня годового общего собрания ЗАО “Телеграф“.

Истец считает данный отказ необоснованным.

В соответствии с п. 4 ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“ предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который
он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документом общества.

Ответчик в своем отзыве ссылается на утвержденное Советом директоров общества Положение о порядке формирования повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“, согласно которому предложение о кандидате должно содержать сведения о кандидате: фамилию, имя, отчество, паспортные данные, место жительства, сведения об образовании. Ответчик указывает, что таких сведений истец не представил.

В заседание ответчик не явился. Истребованные судом вышеназванное Положение и протокол заседания Совета директоров, на котором было принято решение об отказе о включении предложенных истцом кандидатов в список кандидатур для избрания в органы общества, в суд не представлены.

При данных обстоятельствах суд не может удовлетворить исковые требования, поскольку отсутствует само решение Совета директоров, которое оспаривается истцом, предмет иска не может быть конкретизирован, так как дата проведения заседания Совета директоров ни истцу, ни суду неизвестна, а указание на дату проведения заседания ответчиком не может считаться бесспорным. Факт злоупотребления ответчиком своими процессуальными правами, выразившегося в непредставлении запрашиваемых судом документов, сам по себе не может являться основанием для удовлетворения исковых требований. Истец не лишен возможности воспользоваться своими правами на получение информации в соответствии со ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, а в случае непредставления ответчиком такой информации - обратиться в суд, избрав соответствующий способ защиты.

Кроме того, суд не может проверить соответствие предложения истца установленным в обществе требованиям, установленным Положением о порядке формирования повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“

Суд не может согласиться с доводом истца о том, что Положение о порядке формирования повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“ может
утверждаться только общим собранием акционеров общества в соответствии с подпунктом 19 п. 1 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ и не может иметь никакого правового значения.

Суд считает, что данный документ не является документом, регулирующим деятельность органов общества, поскольку из его названия следует, что он регулирует вопросы повестки дня годового общего собрания общества. Истцом оспаривается отказ во включении предлагаемых им кандидатур для избрания в будущие органы общества, а не вопрос, касающийся деятельности органов общества.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО “Телеграф“ об отказе во включении кандидатур для голосования по выборам в органы ЗАО “Телеграф“, выдвинутых ОАО “Центральный телеграф“ письмом N 68-02/28 от 19.01.2005, а также об обязании Совета директоров ЗАО “Телеграф“ в срок, установленный судом, принять решение о включении в списки кандидатур для голосования по выборам в органы ЗАО “Телеграф“ следующих кандидатур:

в Совет директоров ЗАО “Телеграф“: Ф., Г.В.Н., Г.А.В., Б.;

в ревизоры ЗАО “Телеграф“: К.

отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.