Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2005, 19.07.2005 по делу N А40-10430/05-133-71 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, т.к. большинством участников общества с ограниченной ответственностью не оспаривалось совершение сделки, что свидетельствует о ее одобрении, а истцом был пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 июля 2005 г. Дело N А40-10430/05-133-7119 июля 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 19.07.2005.

Полный текст решения изготовлен 26.07.2005.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Б., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-10430/05-133-71 по иску К. к ООО “Галс“, СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы о признании недействительным договора ВАМ П (МКИ) N 12640 купли-продажи имущества, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 34/1, общей площадью 261,6 кв. м, заключенного между ООО “Галс“ и СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы, при участии:
от истца - Ф. по дов. от 12.02.05, п. 45 00 334304; от ответчиков - от СГУП - Р. по дов. от 11.01.05, уд. N 1014, от ООО “Галс“ - М., ген. директор, протокол общего собрания участников от 31.05.04, п. 45 02 057667, В. по дов. от 05.04.05, уд. N 4332, Г. по дов. от 17.05.05, уд. N 991,

УСТАНОВИЛ:

К. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ООО “Галс“, СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора ВАМ П (МКИ) N 12640 купли-продажи имущества, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 34/1, общей площадью 261,6 кв. м, заключенного между ООО “Галс“ и СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, которая могла быть заключена только по решению общего собрания участников ООО “Галс“. Решение общего собрания участников ООО “Галс“ о совершении крупной сделки отсутствует, что влечет недействительность договора, являющегося крупной сделкой.

Ответчик ООО “Галс“ возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что СГУП заключает договоры купли-продажи на основании распоряжений ДИГМ, органа, уполномоченного собственником имущества на распоряжение этим имуществом. Договор купли-продажи имущества ВАМ П (МКИ) N 12640 заключен на основании распоряжения ДИГМ от 18.11.1998 N 519-р “О продаже в собственность ООО “Галс“ нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 34/1,
общей площадью 261,6 кв. м“, которое не оспорено.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы истца и ответчиков, выслушав представителей сторон, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиками - ООО “Галс“ и СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы был заключен договор ВАМ П (МКИ) N 12640 от 16 марта 1999 года купли-продажи имущества, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 34/1, общей площадью 261,6 кв. м.

Истец является участником ООО “Галс“ с долей в уставном капитале общества в размере 30% от уставного капитала общества.

Основанием для обращения истца в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16 марта 1999 г. N 12640 явилось то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, договор заключен с нарушением требований ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ без одобрения общим собранием участников ООО “Галс“.

Довод истца, что оспариваемый договор заключен без одобрения общего собрания участников ООО “Галс“, несостоятелен. Из материалов дела следует, что 05 февраля 1998 года было проведено общее собрание учредителей ООО “Галс“ с повесткой дня о выкупе арендованного помещения по адресу: Ленинский проспект, д. 34/1, на котором присутствовали участники общества Ч., М., К., что подтверждается протоколом N 3 от 05.02.1998, а также письменными объяснениями свидетеля Ч.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что данное решение общего собрания участников общества оспорено и признано недействительным.

Довод истца, что протокол общего собрания участников ООО “Галс“ N 3 от 05.02.1998 не имеет отношения к рассматриваемому делу, необоснован. Из материалов дела следует, что
после принятия общим собранием участников общества 05.02.1998 решения о выкупе арендованного помещения по адресу: Ленинский проспект, д. 34/1, ООО “Галс“ обратилось с соответствующим письмом в Юго-Западное территориальное агентство Москомимущества. В связи с обращением ООО “Галс“ Департаментом государственного и муниципального имущества г. Москвы принято распоряжение от 18.11.1998 N 519-р “О продаже в собственность ООО “Галс“ нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 34/1, общей площадью 261,6 кв. м“. На указанное распоряжение ДИГМ имеется ссылка в оспариваемом договоре купли-продажи имущества.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат лишь нарушенные законные права и интересы. Истцом не доказано, какие его права или законные интересы как участника были нарушены заключением оспариваемого договора купли-продажи имущества, какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка, а также какие права суд должен восстановить.

Кроме того, иск предъявлен с нарушением срока исковой давности.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 указанного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Таким образом, договор от 16 марта 1999 г. N 12640 является оспоримой сделкой. Иск о признании этого договора недействительным мог быть предъявлен в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, т.е. в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки
недействительной.

Оспариваемый договор N 12640 заключен 16.03.1999, иск предъявлен согласно штампу канцелярии суда на исковом заявлении 05.03.2005, т.е. по истечении годичного срока исковой давности.

Довод истца, что о заключенном оспариваемом договоре и нарушении своего права истцу стало известно 30.04.2004 из постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, неоснователен и не может быть принят во внимание, поскольку опровергается материалами дела, в том числе содержанием искового заявления, в котором указано, что К. уведомила судебного пристава-исполнителя о заключении ООО “Галс“ договора, являющегося крупной сделкой и требующего предварительного одобрения общего собрания участников общества, 18.12.2003. Исчисление срока исковой давности с указанной даты свидетельствует также о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд считает исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16 марта
1999 г. N 12640 необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании ст. ст. 8, 11, 12, 181, 199 ГК РФ, ст. ст. 8, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска о признании недействительным договора ВАМ П (МКИ) N 12640 купли-продажи имущества, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 34/1, общей площадью 261,6 кв. м, заключенного между ООО “Галс“ и СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.