Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2005 N 09АП-6516/05-ГК по делу N А40-8466/05-131-78 Акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 15 июля 2005 г. Дело N 09АП-6516/05-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2005.

Мотивированное постановление изготовлено 15.07.2005.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А.А., судей - П., Я., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “МАКС“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2005 по делу N А40-8466/05-131-78, принятое судьей К., по иску ЗАО “МАКС“ к ЗАО “Лечебный центр“ об обязании доступа к документам общества, при участии: от истца - Р., Щ., от ответчика - Л.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “МАКС“ обратилось в Арбитражный
суд г. Москвы с иском об обязании ЗАО “Лечебный центр“ обеспечить акционеру ЗАО “МАКС“ доступ к следующим документам: всем договорам аренды, заключенным ЗАО “Лечебный центр“, в том числе долгосрочному договору аренды N 1-887/2002 от 08.10.2002, заключенному ЗАО “Лечебный центр“ с Департаментом имущества города Москвы; трудовому договору (контракту), подписанному председателем Совета директоров ЗАО “Лечебный центр“ и генеральным директором Ш., на основании которого генеральный директор осуществляет свои полномочия; трудовым договорам, заключенным с главным бухгалтером, главным врачом, исполнительным директором, заместителем генерального директора по общим вопросам, управляющим делами, и предоставить надлежащим образом заверенные копии указанных документов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2005 по делу N А40-8466/05-131-78 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2005 по делу N А40-8466/05-131-78 отменить, исковые требования - удовлетворить.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что решение суда вынесено с нарушением и неправильным применением норм материального права.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2005 по делу N А40-8466/05-131-78 подлежит изменению по следующим основаниям.

Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 89, статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Как следует из материалов дела, истец, являясь акционером ответчика, владеющим 60% акций, не получил запрашиваемые с
октября 2004 года документы общества (письма от 02.12.2004, 09.12.2004, 17.11.2004).

В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Праву, установленному в данных нормах для акционера на получение копий документов, касающихся деятельности общества, корреспондирует обязанность общества по их предоставлению.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о необоснованности требований истца в части предоставления трудового договора, подписанного председателем Совета директоров ЗАО “Лечебный центр“ и генеральным директором Ш., на основании которого генеральный директор осуществляет свои полномочия, трудовых договоров, заключенных с главным бухгалтером, главным врачом, исполнительным директором, заместителем генерального директора по общим вопросам, управляющим делами, которые относятся к трудовым договорам, заключенным между обществом и работником.

Статья 67 Трудового кодекса Российской Федерации устанавливает, что трудовой договор заключается в письменной форме, составляется в двух экземплярах, каждый из которых подписывается сторонами, один экземпляр трудового договора передается работнику, другой хранится у работодателя.

Однако данная норма Кодекса, предусматривающая порядок заключения и хранения трудового договора, также как и иные положения Кодекса, не содержат обязанности для работодателя обеспечивать доступ иных лиц к трудовым договорам, заключаемым работодателем с работником, на том лишь основании, что трудовой договор хранится у работодателя. Кроме того, правовая природа трудового договора не позволяет рассматривать его в качестве документов акционерного общества.

В связи с этим требование истца в части предоставления доступа к трудовому договору (контракту), подписанному председателем Совета директоров ЗАО
“Лечебный центр“ и генеральным директором Ш., на основании которого генеральный директор осуществляет свои полномочия; трудовым договорам, заключенным с главным бухгалтером, главным врачом, исполнительным директором, заместителем генерального директора по общим вопросам, управляющим делами, не основано на указанных нормах права.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в части предоставления доступа к договорам аренды, заключенным обществом, пришел к выводу о том, что истец не доказал, какие его права и интересы нарушены обществом, не предоставившим договоры аренды.

Арбитражный апелляционный суд не согласен с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку требования истца основаны на праве, установленном Федеральным законом “Об акционерных обществах“, для акционера на получение копий документов, касающихся деятельности общества, которому корреспондирует обязанность общества по их предоставлению (статьи 89, 91).

Право истца на получение копий документов общества было нарушено, которое и подлежит судебной защите (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа статей 89 и 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ следует, что правовые акты Российской Федерации должны содержать указание на обязанность акционерного общества хранить иные документы общества, т.е. не названные в пункте 1 статьи 89 Закона, к которым имеют доступ акционеры.

По мнению суда апелляционной инстанции, договоры аренды относятся к иным документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации, которые общество обязано хранить (пункт 1 статьи 89 Федерального закона, Постановление ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс).

В связи с этим суд апелляционной инстанции полагает, что требование истца о предоставлении доступа к договорам аренды, заключенным ответчиком, является правомерным и подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2005 по делу N А40-8466/05-131-78
подлежит изменению.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2005 по делу N А40-8466/05-131-78 изменить.

Обязать ЗАО “Лечебный центр“ предоставить ЗАО “МАКС“ договоры аренды, заключенные ЗАО “Лечебный центр“.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО “Лечебный центр“ в пользу ЗАО “МАКС“ госпошлину в размере 1500 рублей.