Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.11.2005 N А56-16659/2005 Суд отказал в удовлетворении требования налоговой инспекции о ликвидации ООО, сделав правильный вывод о том, что несоответствие адреса фактического местонахождения общества адресу, указанному в его уставе, не является грубым нарушением закона, которое носит неустранимый характер, так как общество имеет возможность внести в учредительные документы соответствующие изменения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 ноября 2005 года Дело N А56-16659/2005“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга Попковой О.В. (доверенность от 29.04.2005), от общества с ограниченной ответственностью “Грейс“ Швец М.Г. (доверенность от 01.09.2005), рассмотрев 16.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2005 по делу N А56-16659/2005 (судья Сергиенко А.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Грейс“ (далее - ООО “Грейс“) на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с грубыми нарушениями закона, допущенными при регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2005 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение отменить, ссылаясь на то, что ООО “Грейс“ отсутствует по адресу регистрации и местонахождение постоянно действующего исполнительного органа не соответствует адресу, указанному организацией, что затрудняет проведение налогового контроля. Таким образом, по мнению подателя жалобы, учредительные документы не отвечают требованиям статей 52 и 89 ГК РФ и регистрацию ООО “Грейс“ следует признать недействительной, а ООО “Грейс“ подлежит ликвидации на основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Грейс“ просит оставить обжалуемое решение без изменения, полагая, что оно является правомерным и основания для удовлетворения заявления Инспекции о ликвидации ООО “Грейс“ отсутствуют.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Инспекцией в ходе проверки достоверности сведений, представленных при государственной регистрации и необходимых для включения в Единый государственный реестр юридических лиц, установлено, что ООО “Грейс“ по адресу его местонахождения, указанному в учредительных документах (Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 14, корп. 1, лит. А), не находится.

Названные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела копией устава ООО “Грейс“ (л.д. 36 - 45),
протоколом осмотра принадлежащих ООО “Грейс“ помещений от 01.03.2005 N 38, копиями документов о возврате почтовых отправлений, направленных Инспекцией по указанному ООО “Грейс“ адресу.

Полагая, что сообщение ответчиком налоговому органу недостоверных сведений о местонахождении ООО “Грейс“ и его исполнительного органа является грубым нарушением требований закона, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, полагая, что в действиях ООО “Грейс“ отсутствуют признаки грубого нарушения закона.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Инспекции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для
правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая вышеизложенное, следует сделать вывод о том, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Кроме того, как видно из материалов дела, ООО “Грейс“ направило в адрес Инспекции сообщение от 26.04.2005 N 14 об изменении адреса. Инспекция получила сообщение 28.04.2005, о чем свидетельствует штамп с входящим номером 10237 (л.д. 51).

Таким образом, довод Инспекции о фиктивности внесенных в устав ООО “Грейс“ сведений не подтверждается материалами дела и суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что несоответствие адреса местонахождения ООО “Грейс“ адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у ООО “Грейс“ имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления Инспекции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое решение суда принято в соответствии с нормами права, фактическими обстоятельствами дела и подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2005 по
делу N А56-16659/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

СТАРЧЕНКОВА В.В.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

КУСТОВ А.А.