Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.01.2006 N А11-13460/2004-К1-10/854/33 В иске о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и о применении последствий их недействительности отказано правомерно в связи с пропуском срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 30 января 2006 года Дело N А11-13460/2004-К1-10/854/33“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю., при участии представителя от ответчика - ООО “Кольчугинская металлургическая компания“: Мочалова А.Н. по доверенности от 30.12.2005 N 7/01, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы: истца - Ф.И.О. и ответчика - открытого акционерного общества “Кольчугинский завод по обработке цветных металлов имени С. Орджоникидзе“ на решение от 29.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 по делу А11-13460/2004-К1-10/854/33 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А., Митрофановой Л.А., по иску Ф.И.О.
к открытому акционерному обществу “Кольчугинский завод по обработке цветных металлов имени С. Орджоникидзе“ и обществу с ограниченной ответственностью “Кольчугинская металлургическая компания“, третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, с участием прокурора Владимирской области, о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности и

УСТАНОВИЛ:

Вавилов Игорь Алексеевич, акционер открытого акционерного общества “Кольчугинский завод по обработке цветных металлов имени С. Орджоникидзе“ (далее - ОАО “Кольчугцветмет“, Общество), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ОАО “Кольчугцветмет“ и обществу с ограниченной ответственностью “Кольчугинская металлургическая компания“ (далее - ООО “КМК“) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора аренды с правом выкупа здания прокатного цеха N 4 от 19.06.2000 N 278/Д 2000 и договора купли-продажи названного имущества от 16.07.2003 N 5910, заключенного на основании договора аренды с правом выкупа, а также о применении последствий недействительности сделок.

Требование основано на статьях 77, 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивировано тем, что в нарушение названных норм закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не одобрены советом директоров и не согласованы с государственным финансовым контрольным органом; рыночная стоимость отчуждаемого оборудования не определена. В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи имущества ничтожен, так как прикрывает договор дарения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области.

К участию в деле привлечен прокурор Владимирской области.

Решением от 29.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.10.2005, суд, сославшись на статьи 10,
170 (пункт 2), 181 (пункт 2), 199 (пункт 2), 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Обе судебные инстанции определили начало течения срока исковой давности с 31.05.2002 - даты проведения общего годового собрания акционеров, на котором генеральный директор Мочалов Н.А. сообщил акционерам о передаче ООО “КМК“ спорного имущества в аренду с правом выкупа. Вавилов И.А. принимал участие в данном собрании акционеров. Довод истца о необходимости исчисления срока исковой давности с ноября 2004 года (даты получения письма от Общества, из которого ему стало известно о совершении оспариваемых сделок) суд отклонил. Кроме того, суд пришел к выводу о соблюдении Обществом порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность. Довод истца о притворности сделки суд признал несостоятельным, так как она носила возмездный характер.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО “Кольчугцветмет“ и Вавилов И.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, вывод суда о пропуске истцом годичного срока исковой давности не подтвержден представленными доказательствами. Суд не рассмотрел по существу заявление истца о фальсификации отчета генерального директора ОАО “Кольчугцветмет“ по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2001 год.

Суд неполно исследовал доказательства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и не дал им соответствующую оценку; выводы суда о совершении оспариваемых сделок в соответствии с требованиями статей 77, 81 и 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не соответствуют фактическим обстоятельствам
дела.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 30.01.2006.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь ООО “КМК“ обеспечило явку представителя в третью инстанцию, которое отклонило доводы заявителя как неосновательные и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ООО “КМК“, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ОАО “Кольчугцветмет“ и ООО “КМК“ заключили договор от 19.06.2000 N 278/Д 2000 аренды с правом выкупа здания прокатного цеха N 4 общей площадью 10242,3 квадратного метра, расположенного по адресу: город Кольчугино, улица Карла Маркса, 25. На основании договора аренды ООО “КМК“ приобрело в собственность у Общества данное имущество, дополнительно оформив договор купли-продажи названного имущества от 16.07.2003 N 5910.

Кольчугинский филиал учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Владимирской области 22.07.2003 произвел государственную регистрацию перехода права собственности на данное нежилое здание.

Акционер ОАО “Кольчугцветмет“ Вавилов И.А. посчитал, что поименованные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключены с нарушением установленного законом порядка, и обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 84 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной
по иску общества или акционера.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из документов видно, что суд исследовал протокол общего собрания акционеров ОАО “Кольчугцветмет“ от 31.05.2002 N 9 и отчет генерального директора ОАО “Кольчугцветмет“ о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2001 год в совокупности с другими доказательствами и пришел к обоснованному выводу о том, что на общем собрании акционеров Общества 31.05.2002 генеральный директор ОАО “Кольчугцветмет“ выступал с указанным отчетом, в котором содержится информация о передаче в 2000 году в аренду с правом выкупа здания прокатного цеха N 4 ООО “КМК“. Доказательства фальсификации названного доказательства суду не представлены.

Согласно журналу регистрации участников общего собрания акционеров Вавилов И.А. принимал участие в данном собрании Общества. При таких обстоятельствах суд правильно указал, что истец знал и должен был знать об обстоятельствах заключения оспариваемых сделок, поэтому имел реальную возможность оспорить их в установленный законом срок.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам,
поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу названной нормы закона арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

Кроме того, суд установил, что порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, соблюден, а именно: совет директоров ОАО “Кольчугцветмет“ одобрил заключение с ООО “КМК“ договора аренды с правом выкупа (протокол от 06.07.2000), рыночная стоимость отчуждаемого имущества определена независимым оценщиком Стариковым С.А. по состоянию на 11.05.2000. Доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционера Вавилова И.А. суду не представлены.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам кассационной жалобы. Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм материального права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 Арбитражного суда Владимирской области по
делу N А11-13460/2004-К1-10/854/33 оставить без изменения, кассационные жалобы Ф.И.О. и открытого акционерного общества “Кольчугинский завод по обработке цветных металлов имени С. Орджоникидзе“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ПАВЛОВ В.Ю.