Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.05.2005 N А56-29961/04 Поскольку судом установлено, что истцы в добровольном порядке вышли из состава участников общества с получением стоимости своей доли, оснований для удовлетворения исковых требований о признании права собственности истцов на долю в уставном капитале общества не имеется.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 2005 года Дело N А56-29961/04“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от Андруковой О.А., Андреевой О.В., Сергеевой Н.А., Нефедовой Е.В., Васильевой Т.М. - представителя Ланчава Д.Г. (доверенности от 06.07.2004 и от 02.07.2004), от ООО “Каприз“ Гусаковой Л.В. (доверенность от 11.11.2004), Веселовой О.Н. (доверенность от 11.11.2004), Викторова Е.М. (доверенность от 06.12.2004), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андруковой О.А., Андреевой О.В., Сергеевой Н.А., Нефедовой Е.В., Васильевой Т.М. на решение от 27.10.2004 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2005 (судьи Маркин С.Ф., Сергиенко
А.Н., Цурбина С.И.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29961/04,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Каприз“ (далее - ООО “Каприз“) о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО “Каприз“; о признании сделки по выходу истцов из состава участников ООО “Каприз“ недействительной; о применении последствий недействительности сделки; об обязании ООО “Каприз“ соблюдать права истцов как участников общества.

Решением от 27.10.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд исходил из того, что ответчиком была нарушена процедура подготовки и проведения общего собрания участников ООО “Каприз“. Кроме того, ответчик признал исковые требования в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2005 решение от 27.10.2004 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции указал на то, что истцы на основании личных заявлений в период с 1994 года по 1997 год вышли из состава товарищества с ограниченной ответственностью “Каприз“ (правопредшественника ООО “Каприз“, далее - ТОО “Каприз“) с получением стоимости своей доли. Таким образом, основания признавать право собственности истцов на долю в уставном капитале ООО “Каприз“ отсутствуют.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просят указанные судебные акты отменить.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит постановление апелляционной инстанции от 26.01.2005 оставить без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО “Каприз“ просили оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном
порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ТОО “Каприз“ было зарегистрировано 25.09.1992, участниками которого являлись истцы.

На основании личных заявлений в период с 1994 года по 1997 год Андрукова О.И., Андреева О.В., Сергеева Н.А., Нефедова Е.В., Васильева Т.М. вышли из состава участников ТОО “Каприз“ с получением стоимости своей доли. Истцы в установленном законом порядке не оспорили выход из состава ТОО “Каприз“.

Доводы подателей жалобы относительно того, что заявления, а также платежные документы, представленные в суд, не свидетельствуют о их выходе из состава учредителей общества, несостоятельны. Из указанных заявлений усматриваются волеизъявление истцов о выходе из состава учредителей и выплата им стоимости доли. Согласно платежным ведомостям истцам были выданы денежные средства. Следовательно, факт выплаты истцам стоимости их учредительного пая подтвержден материалами дела.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал не соответствующими действительности доводы истцов относительно того, что они были исключены из участников ТОО “Каприз“ на собрании, состоявшемся 10.01.1999. Согласно протоколу собрания учредителей ООО “Каприз“ от 10.01.1999 N 12 в повестку дня собрания вопрос об исключении Андруковой О.И., Андреевой О.В., Сергеевой Н.А., Нефедовой Е.В., Васильевой Т.М. из состава участников общества не входил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

16.02.1999 зарегистрирована новая редакция устава ООО “Каприз“, утвержденная решением собрания участников от 10.01.1999 (протокол N 12). В соответствии с уставом ООО “Каприз“ и дополнительным соглашением к учредительному договору от 10.01.1999 участниками общества являются Михеева Г.М. с долей 70% уставного капитала и Бабенко З.В. с
долей 30% уставного капитала. Регистрация учредительных документов также не была оспорена.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правильно указал, что оснований для признания права собственности истцов на долю в уставном капитале ООО “Каприз“ не имеется.

Довод кассационной жалобы относительно того, что суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял дополнительные доказательства без обоснования невозможности представления их в суд первой инстанции, является несостоятельным. Из материалов дела следует, что ООО “Каприз“ в обоснование заявленного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств указало на то, что в суде первой инстанции интересы ответчика представляло неуполномоченное лицо. Таким образом, ООО “Каприз“ не имело возможности представить указанные в ходатайстве доказательства в суд первой инстанции. Указанные причины были признаны судом апелляционной инстанции уважительными, доказательства правомерно приняты. Дополнительные доказательства были представлены в суд апелляционной инстанции 17.01.2005. Таким образом, лица, участвующие в деле, имели возможность ознакомиться с ними до судебного заседания. Ссылка заявителей на невозможность представить письменное заявление о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 АПК РФ является неправомерной, так как истцы не воспользовались данным правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом. Следовательно, представленные истцами дополнительные доказательства по делу в виде заключений специалиста по почерковедческому исследованию подписей не
могут быть исследованы в суде кассационной инстанции.

Ввиду изложенного постановление апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2005 по делу N А56-29961/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ТАРАСЮК И.М.

Судьи

КУСТОВ А.А.

СОСНИНА О.Г.