Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.05.2005 N Ф04-2863/2005(11208-А46-16) Иск о выплате имущественного пая в связи с выходом истца из акционерного общества закрытого типа удовлетворен, поскольку данное общество было создано в результате реорганизации колхоза и его организационно-правовая форма соответствовала обществу с ограниченной ответственностью, а право выхода из такого общества с выплатой пая было установлено действовавшим в спорный период законодательством.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 17 мая 2005 года Дело N Ф04-2863/2005(11208-А46-16)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества “Заря“, на решение от 22.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.02.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 4-29/03 (А-1347/03) по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Заря“,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о выплате имущественного пая в сумме 24443 руб. в связи с выходом из АОЗТ “Заря“.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил размер требований до 88164 руб.

Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Омской области.

Решением от 05.11.2003, оставленным в
силе постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2004, суд в соответствии со статьями 87, 94, 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ удовлетворил исковые требования частично. Взыскал с ЗАО “Заря“ в пользу Петренко А.П. стоимость имущественного пая в размере 50068 руб.

Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказал. Суд также взыскал с ЗАО “Заря“ в пользу Омской ЛСЭ 2472 руб. 50 коп. судебных расходов, подлежащих выплате за производство экспертизы.

Постановлением кассационной инстанции принятые судебные акты отменены и дело передано на новое рассмотрение, поскольку из судебных решений не усматривается, на каких нормах права основан вывод суда о применении к возникшим правоотношениям положений Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При новом рассмотрении дела решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, суд взыскал с ЗАО “Заря“ в пользу Петренко А.П. стоимость имущественного пая в размере 50068 руб. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказал. Суд также взыскал с ЗАО “Заря“ в пользу Омской ЛСЭ 2472 руб. 50 коп. судебных расходов, подлежащих выплате за производство экспертизы.

Суд пришел к выводу, что созданное в результате реорганизации колхоза “Заря свободы“ предприятие по своей организационно-правовой форме являлось товариществом с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, в связи с чем в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В кассационной жалобе заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и
принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы материального права, так как свои акты обосновал законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, в то время как ответчик является закрытым акционерным обществом. Образование и регистрацию АОЗТ “Заря“, устав и учредительный договор АОЗТ “Заря“, устав ЗАО “Заря“, решение о выпуске ценных бумаг ЗАО “Заря“ истец не оспаривал и не оспаривает в настоящее время.

Ответчик считает вывод суда о том, что АОЗТ “Заря“ с июня 1992 года по июнь 1998 года существовало в форме товарищества с ограниченной ответственностью, является незаконным.

Петренко А.П. не вправе требовать у акционерного общества как возврата внесенного ранее имущественного пая, так и выплаты его стоимости.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы судебных инстанций обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “акционерного общества открытого типа “Заря“ имеется в виду “акционерного общества закрытого типа “Заря“.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.91 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“, Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“ и от 04.09.92 N 708 “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“, постановлением Администрации Марьяновского района Омской области от 22.06.92 N
200 был зарегистрирован устав акционерного общества открытого типа “Заря“ (проведена реорганизация колхоза “Заря Свободы“).

К моменту создания АОЗТ “Заря“ имущественный пай Петренко А.П. составил сумму 20793 руб., который на основании заявления от 07.04.92 был внесен в уставный капитал общества, что подтверждается свидетельством от 11.04.92.

Постановлением Главы местного самоуправления Марьяновского района N 351 от 03.08.98 учредительные документы АОЗТ “Заря“ были приведены в соответствие с Федеральным законом “Об акционерных обществах“. Новым наименованием общества стало закрытое акционерное общество “Заря“.

Пунктом 4.1 устава в новой редакции, утвержденного собранием акционеров от 26.06.98, было зафиксировано, что на момент регистрации уставный капитал состоит из 6214 обыкновенных именных акций номиналом в 1,0 рубля.

При этом в пункте 4.2 сказано, что на момент регистрации общества все его акции размещены среди учредителей и оплачены полностью путем внесения имущественных паев.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждено общим собранием акционеров ЗАО “Заря“, протокол N 3 от 28.09.98. Решение в установленном порядке не было оспорено и признано незаконным.

В материалах дела имеется реестр акционеров ЗАО “Заря“, согласно которому Петренко А.Ф. является владельцем 45, а Петренко А.П. является владельцем 21 обыкновенной именной акции.

Петренко А.П. 29.04.98 совместно со своим супругом Петренко Л.Ф. подали заявление о выходе из АОЗТ “Заря“ и выплате им имущественного пая в размере 45454 руб.

Советом общества 13.05.98 было принято решение о выдаче имущественного пая Петренко А.П. - часть в натуральном и часть в денежном выражении в течение пяти лет после утверждения указанного решения на общем собрании, что подтверждается выпиской из решения совета АОЗТ “Заря“ (протокол от 13.05.98 N 7), подписанной председателем совета общества Тетиком А.М.

В связи с невыполнением
решения о выплате имущественного пая Петренко А.П. обратилась 31.01.2002 в Марьяновский районный суд, определением которого от 15.07.2002 была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза по определению размера имущественного пая на момент подачи заявления о выходе из общества.

Согласно заключению Омской лаборатории судебной экспертизы МЮ РФ от 10.11.2002 N 1919/19 действительная стоимость доли (имущественного пая), принадлежащей Петренко А.П., в соответствии с представленным за 1998 год балансом по состоянию на 01.01.99 определена экспертом в сумме 50068 рублей.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: здесь и далее по тексту имеется в виду Федеральный закон “Об акционерных обществах“ в редакции Федерального закона от 13.06.96 N 65-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 13.06.96 N 65-ФЗ особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных о соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.91 N 323 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“ колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, определяются федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 94 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 13.06.96 N 65-ФЗ впредь до введения в действие соответствующих федеральных законов перечисленные в пункте 4 статьи 1 настоящего Федерального закона общества действуют на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие настоящего Федерального закона.

На момент подачи заявления истцом о выходе из общества действовало Постановление Правительства РФ от 06.03.92 N 138 “О ходе развития аграрной реформы в Российской Федерации“, которое предусматривало безоговорочное право выхода со своим земельным и имущественным паем любого члена колхоза (работника совхоза), кооператива, товарищества, акционерного общества, ассоциации
и других предпринимательских структур из их состава для создания крестьянского (фермерского) хозяйства без согласия на то трудового коллектива или администрации предприятия (организации).

Следовательно, истец имел право выйти не только из товарищества с ограниченной ответственностью, но и из акционерного общества.

Положение устава АОЗТ “Заря“ о праве выхода участника общества из общества со своим земельным и имущественным паем соответствовало нормам вышеназванного Постановления Правительства РФ.

В соответствии с пунктом 1 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, действовавшего в период создания общества, акционерным обществом является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций.

Акции обществом не были выпущены до 1998 года, в учредительном договоре было указано, что общество функционирует на базе коллективно-долевой собственности: доля учредителя или участника в собственности общества определяется вкладом в уставный капитал общества, предусмотрено право члена общества выйти из состава общества.

В связи с чем вывод судебных инстанций о том, что организационно-правовая форма АОЗТ “Заря“ соответствует обществу с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли определенным учредительными документами размером, соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Выводы суда о том, что Петренко А.П. имела право выйти из товарищества, основаны на правильном применении норм статьи 6 Федерального закона “О введении в действие части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации“, норм статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Действия ответчика по переоформлению доли Петренко А.П. при наличии заявления Петренко А.П. о выходе из общества в акции противоречат действующему на тот момент законодательству.

На основании изложенного суд обоснованно
в соответствии с нормами законодательства вынес решение о взыскании с ЗАО “Заря“ в пользу Петренко А.П. стоимости имущественного пая.

В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.02.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 4-29/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.