Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2006 по делу N А41-К1-18843/05 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования об исключении ответчика из числа участников общества оставлено без изменения, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчик грубо нарушает свои права и обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 14 июня 2006 г. Дело N А41-К1-18843/05“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2006 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей Б.С., Ч., при ведении протокола судебного заседания А., при участии в заседании от истцов: представители не явились, извещены надлежащим образом; от ответчика: Б.В., нотариально заверенная доверенность N 1-13991 от 15.11.2005, от 3-их лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Т., С., П., К., Т.Д., А.Г., Ш., С.М. на решение
Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 года по делу N А41-К1-18843/05, принятое судьей М.Н., по иску Т., С., П., К., Т.Д., А.Г., Ш., С.М. к В. с участием в деле третьих лиц: ООО “ФинСтройЭкс“ и З. об исключении В. из состава участников ООО “ФинСтройЭкс“,

УСТАНОВИЛ:

Т, С., П., К., Т.Д., А.Г., Ш., С.М. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к В. с участием в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью “ФинСтройЭкс“ (далее ООО “ФинСтройЭкс“) об исключении В. из состава участников ООО “ФинСтройЭкс“.

7 февраля 2006 года в качестве третьего лица был привлечен З. (л.д. 108).

Решением Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 года в иске отказано (л.д. 110 - 111).

Не согласившись с данным решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (л.д. 118 - 119).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии представителей истцов и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте разбирательства дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела (л.д. 15 - 16), истцы и ответчик являются участниками ООО “ФинСтройЭкс“ и владеют следующими долями уставного капитала:

- В. - 20% уставного капитала,

- Т.Д. и С.М. по 12,5%
уставного капитала,

- А.Г. - 5% уставного капитала,

- Ш. - 4% уставного капитала,

- П., К., С., Т. по 9% уставного капитала.

Обратившись с иском об исключении В. из состава участников ООО “ФинСтройЭкс“ (л.д. 4 - 5), истцы ссылаются на следующие обстоятельства: В., являясь генеральным директором ЗАО “Изолитэлектромаш“, распорядился имуществом ООО “ФинстройЭкс“, что существенно затрудняет и делает невозможной деятельность общества.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Основание, порядок и условия исключения участника из общества с ограниченной ответственностью определены действующим законодательством.

В соответствии со ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои права и обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что В. как участник ООО “ФинСтройЭкс“ грубо нарушает свои права и обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества.

Арбитражному апелляционному суду указанные доказательства также не представлены.

За действия, совершенные В. как генеральным директором ЗАО “Изолитэлектромаш“, его нельзя исключить из состава участников ООО “ФинСтройЭкс“.

Кроме этого, на день обращения с иском В. уже не был участником ООО “ФинСтройЭкс“.

Из материалов дела (л.д. 73) следует, что 18 августа 2005 года между В. (даритель) и З. (одаряемый) был заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО “ФинСтройЭкс“.

Согласно п. п. 1.1, 1.3 договора даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого 20% доли в уставном капитале ООО “ФинСтройЭкс“.

Ни арбитражному суду первой
инстанции, ни апелляционному суду не представлены доказательства того, что вышеназванный договор оспорен и признан недействительным в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

23.08.2005 З. было направлено в адрес ООО “ФинСтройЭкс“ заявление (л.д. 71) о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с приобретением им доли в уставном капитале с приложением следующих документов: уведомление В. об уступке доли в уставном капитале ООО “ФинСтройЭкс“ от 18.08.2005 (л.д. 72), договор об уступке доли от 18.08.2005 (л.д. 73) и согласие жены В. на дарение доли в уставном капитале общества (л.д. 74).

При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что В. на момент подачи искового заявления (30.08.2005) не являлся участником ООО “ФинСтройЭкс“ и иск подан к ненадлежащему ответчику.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе (л.д. 118 - 119) о допущенных процессуальных нарушениях, арбитражным апелляционным судом отклонены как не подтвержденные материалами дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 года по делу N А41-К1-18843/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.