Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 02.03.2005 N Ф04-538/2005(8574-А27-5) Иск конкурсного управляющего акционерного общества о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости удовлетворен правомерно, поскольку данная сделка является крупной и совершена между заинтересованными лицами, однако не была одобрена общим собранием акционеров и, кроме того, совершена по заниженной цене, что повлекло нарушение прав акционерного общества и его кредиторов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 2 марта 2005 года Дело N Ф04-538/2005(8574-А27-5)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в заседании суда кассационную жалобу закрытого акционерного общества (ЗАО) “Сибэнерготеплоизоляция“ (ответчик) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.10.2004 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22.12.2004 по делу N А27-15820/2004-1 по иску конкурсного управляющего ОАО “Сибэнергозащита“ С.Е.Сергиенко, г. Кемерово, к ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“, г. Кемерово, третьи лица - Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Кемеровской области, г. Кемерово, открытое акционерное общество (ОАО) “Сибэнергозащита“, г. Кемерово,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО “Сибэнергозащита“ С.Е.Сергиенко
обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.03.2001 N 32 и применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной государственную регистрацию перехода прав собственности на объекты недвижимости, переданные ответчику по спорному договору.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.10.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 22.12.2004 указанное решение изменено в части возврата долга в размере 3462000 рублей.

В кассационной жалобе ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ просит решение и постановление апелляционной инстанции по данному делу отменить в связи с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы статьи 103 Федерального закона Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“, которая не может являться основанием для признания недействительной сделки, совершенной ранее введения этой нормы в действие.

Заявитель также считает, что иск заявлен ненадлежащим лицом, кроме того, полагает, что при рассмотрении спора неправильно применены нормы Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“. Помимо этого заявителем оспаривается также вывод суда обеих инстанций о применении последствий недействительной сделки, а также вывод о стоимости переданного по сделке имущества.

Заявитель указывает в жалобе, что не доказано истцом также наличие убытков для общества или его кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО “Сибэнергозащита“ полагает доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными, считает, что суд первой и апелляционной инстанций дал надлежащую оценку доводам сторон и представленным доказательствам.

Выводы, изложенные в судебных актах, соответствуют установленным обстоятельствам дела, и оснований для изменения или отмены состоявшихся по делу судебных актов не имеется.

Конкурсный управляющий считает, что примененные судом нормы Закона о банкротстве 2002 года
о заинтересованных лицах содержались также и в Законе о банкротстве 1998 года, которые действовали на момент совершения оспариваемой сделки и которым оспариваемая сделка противоречила.

Довод заявителя жалобы о недоказанности факта причинения убытков является несостоятельным, поскольку имущество было продано по цене в три раза ниже его рыночной стоимости, в связи с чем на соответствующую сумму была уменьшена конкурсная масса.

Полагает также правильным вывод суда о применении двусторонней реституции, поскольку ответчик имеет право компенсировать все произведенные улучшения имущества в установленном законом порядке.

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы доводы жалобы поддержали, просили судебные акты по данному делу отменить и в удовлетворении иска отказать.

Представители должника и конкурсного управляющего ОАО “Сибэнергозащита“ поддержали доводы отзыва и просили судебные акты по делу оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А27-15820/2004-1 судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что иск заявлен конкурсным управляющим ОАО “Сибэнергозащита“ к ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.03.2001 N 32 - и о применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд первой инстанции установил, что между ОАО “Сибэнергозащита“ (продавец) и ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ (покупатель) 12.03.2001 заключен договор N 32 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Кемерово, улица Баумана, 59 (административно-бытовой корпус (литера А) общей площадью 931,1 кв. м, здание (гараж (литера Д)) общей площадью 1312,4 кв. м, здание пристроенное (литера Г) общей площадью 376,5 кв.
м, здание центрального склада и мастерские (литеры В, В1) общей площадью 1431,6 кв. м).

Пунктом 3.1 договора определена цена недвижимого имущества 2885000 рублей без налога на добавленную стоимость. Право покупателя на указанное недвижимое имущество зарегистрировано в едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2003 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО “Сибэнергозащита“.

Решением суда от 05.05.2004 ОАО “Сибэнергозащита“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением от 05.05.2004 утвержден конкурсный управляющий Сергиенко Сергей Евгеньевич.

20.07.2004 конкурсный управляющий обратился к ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ с исковым заявлением о признании договора N 32 от 12.03.2001 недействительным, применении последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции, а также о признании незаконной регистрации Учреждением юстиции права ответчика на указанное недвижимое имущество.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, установив, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена с заинтересованным лицом и в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“ 2002 года может быть признана недействительной по иску конкурсного управляющего.

Суд установил, что сделка совершена по заниженной цене без определения рыночной стоимости имущества, что повлекло убытки для ОАО “Сибэнергозащита“ и его кредиторов.

Судом первой инстанции рассмотрены доводы о применении срока исковой давности и признано, что течение срока исковой давности необходимо исчислять с того момента, когда о наличии оснований для признания сделки недействительной узнал или должен был узнать арбитражный управляющий.

При рассмотрении спора установлено, что конкурсный управляющий узнал (или должен был узнать) о совершении оспариваемой сделки со дня его утверждения определением арбитражного суда от 05.05.2004, а исковое заявление подано 20.07.2004, то есть в пределах срока
исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

На момент совершения оспариваемой сделки ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ являлось дочерним обществом по отношению к ОАО “Сибэнергозащита“, поскольку ОАО “Сибэнергозащита“ - единственный учредитель и акционер ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“, что подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО “Сибэнергозащита“ N 7/2001 от 01.02.2001 и решением ОАО “Сибэнергозащита“ N 1 от 02.02.2001 об учреждении закрытого акционерного общества “Сибэнерготеплоизоляция“.

В соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента активов общества.

В соответствии с бухгалтерским балансом ОАО “Сибэнергозащита“ на 31.12.2000 активы общества составили 67329253 рубля, соответственно 2% от этой суммы - 1346585 рублей.

Стоимость отчужденного имущества по договору N 32 от 12.03.2001 составила 2885000 рублей, что превышает 2 процента активов общества. В нарушение статьи 83 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ решение о заключении указанной сделки было принято не общим собранием акционеров, а советом директоров (протокол N 10/2001 от 01.03.2001).

На основании установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, отклонив довод ответчика о необоснованности соединения в одном исковом заявлении также и требования о признании недействительной регистрации прав на спорное недвижимое имущество. Суд указал, что такое требование следует квалифицировать в качестве следствия признания спорной сделки недействительной.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал правильными, изменив решение суда только в части стоимости переданного имущества по сделке.

Судом апелляционной инстанции установлено, что суд при вынесении
решения необоснованно не принял во внимание, что ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ фактически уплатило по договору N 32 от 12.03.2001 3462000 рублей, что подтверждается актом сверки, подписанным сторонами.

Доводы заявителя жалобы о невозможности применения двухсторонней реституции отклонены судом апелляционной инстанции.

Суд правомерно указал, что наличие произведенных улучшений не препятствует возврату имущества, а возмещение стоимости произведенных улучшений ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ вправе требовать от ОАО “Сибэнергозащита“ в установленном порядке. Наличие решения арбитражного суда о признании ОАО “Сибэнергозащита“ банкротом также не может являться препятствием для применения двусторонней реституции.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанций правильно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, проверил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и сделал обоснованные выводы об удовлетворении исковых требований.

Выводы суда подтверждаются материалами дела, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда, поэтому в соответствии с требованиями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняются.

Доводов, опровергающих выводы суда, заявителем не приведено.

При рассмотрении дела судом обеих инстанций не нарушены нормы процессуального права. Нормы материального права, регулирующие основания признания сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки, применены правомерно и обоснованно. Оснований для отмены принятых по данному делу судебных актов не имеется.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.10.2004 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22.12.2004 по делу N А27-15820/2004-1 следует оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ - без удовлетворения.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального
кодекса РФ.

Руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.10.2004 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22.12.2004 по делу N А27-15820/2004-1 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Сибэнерготеплоизоляция“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.