Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.02.2005 N Ф04-286/2005(8426-А46-36) Дело по иску о взыскании задолженности по договору направлено на новое рассмотрение, при котором арбитражному суду следует рассмотреть по существу заявленные исковые требования по убыткам, в том числе и о применении срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 17 февраля 2005 года Дело N Ф04-286/2005(8426-А46-36)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Международный исследовательский центр “Глория-Полет“ (далее - ЗАО “МИЦ “Глория-Полет“) на решение от 15.11.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 9-160/04 по иску ЗАО “МИЦ “Глория-Полет“ к федеральному государственному унитарному предприятию Производственное объединение (далее - ФГУП ПО) “Полет“,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “МИЦ “Глория-Полет“ обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ФГУП ПО “Полет“ о взыскании в рублевом эквиваленте задолженности по договору о совместной деятельности N 1 от 21.03.94, равной 1044500 долларам
США.

Решением от 15.11.2004 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд не нашел оснований для удовлетворения требований, поскольку истец не представил доказательств правопреемства ответчика по вышеуказанному договору.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ЗАО “Международный исследовательский центр “Глория-Полет“ в кассационной жалобе полагает, что вывод суда об отсутствии правопреемства не основан на материалах дела, противоречит требованиям статей 58, 63, 431, главе 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит отменить решение, иск удовлетворить либо направить дело на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 15.11.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 9-160/04, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, по договору о совместной деятельности N 1 от 21.03.94 конструкторское бюро Производственного объединения (далее - КБ ПО)
“Полет“ и акционерное общество закрытого типа “Международный исследовательский центр “Глория-Полет“ (далее - АОЗТ “МИЦ “Глория-Полет“) договорились об организации совместного производства и внедрения глобальной низкоорбитальной спутниковой системы связи в соответствии с программой, прилагаемой к договору.

На основании дополнительных соглашений N 1 и N 2 к договору АОЗТ “МИЦ “Глория-Полет“ поручило КБ ПО “Полет“ изготовление и обработку материальной части для запуска КА “Файсат“ и “Астрид“.

Во исполнение условий договора и дополнительных соглашений истец перечислил КБ ПО “Полет“ 8366067 рублей 85 копеек. Работы ответчиком были выполнены на сумму 2293462 рубля.

Неисполнение ответчиком обусловленных договором работ послужило основанием для расторжения договора и обращения в суд с иском о взыскании убытков.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является правопреемником АОЗТ МИЦ “Глория-Полет“ в соответствии с учредительными документами, а ФГУП ПО “Полет“ - правопреемником КБ ПО “Полет“.

Приказом НКАП N 652СС от 09.07.41 был образован завод N 166, который в последующем был преобразован в Производственное объединение (ПО) “Полет“. Производственное объединение “ПО “Полет“ имело дочерние предприятия, в том числе и конструкторское бюро (КБ ПО “Полет“).

На основании постановления Главы Администрации Октябрьского района города Омска N 80 от 27.01.93 было зарегистрировано государственное предприятие КБ ПО “Полет“ (ГП КБ “ПО “Полет“).

Согласно пункту 1 устава ГП КБ “ПО “Полет“ является федеральной собственностью Российской Федерации, действует на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, имеет право юридического лица, самостоятельный баланс, расчетный, валютный и другие счета в банках.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 02.09.97 по делу N 1К/У-90 по иску Комитета по управлению имуществом Омской области к Администрации Октябрьского района города Омска о признании
недействительным постановления Главы администрации Октябрьского района города Омска от 27.01.93 N 80 указанное постановление было признано недействительным, так как фактическое выделение ГП КБ ПО “Полет“ из состава ПО “Полет“ произошло без согласования с Министерством промышленности Российской Федерации.

Согласно выводам суда указанное решение явилось основанием для прекращения деятельности государственного предприятия КБ ПО “Полет“ в качестве юридического лица.

Однако данный вывод суда является ошибочным, противоречащим материалам дела и существующему законодательству, поскольку согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование только после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

24.08.98 было образовано государственное унитарное дочернее предприятие КБ “Полет“ государственного предприятия ПО “Полет“ (далее - ГУДП). В пункте 1.1 устава указано на правопреемство ГУДП по отношению к ГП КБ ПО “Полет“.

Об указанном правопреемстве свидетельствует также акт сверки расчетов, составленный ГУДП и истцом по состоянию на 25.09.2003 по итогам выполнения условий договора о совместной деятельности от 21.03.94, переписка сторон по поводу исполнения договорных условий (том 1, листы дела 46 - 51).

08.04.2002 ГУДП обратилось к истцу с письмом, в котором заявило о расторжении договора от 21.03.94 в связи с бесперспективностью совместной деятельности. При этом ГУДП указало, что настоящее письмо является неотъемлемой частью договора “О совместной деятельности“ N 1 от 21.03.94 и дополнительного соглашения N 2 от 01.02.96.

Согласно изменениям N 1 к уставу ФГУП “Производственное объединение “Полет“ (утвержден распоряжением Генерального директора Российского авиационно-космического агентства от 16.12.2003 N ЮК-170 и согласован распоряжением Министерства имущественных отношений РФ от 20.11.2003 N 6549-р) последнее реорганизовано в форме присоединения к
нему дочерних предприятий, в том числе государственного унитарного дочернего предприятия “Конструкторское бюро “Полет“ государственного предприятия “Производственное объединение “Полет“.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В пункте 1.1 устава ФГУП “ПО “Полет“ предусмотрено, что предприятие является правопреемником в соответствии с передаточным актом.

В передаточном акте сказано, что ФГУП “ПО “Полет“ принимает активы и пассивы ГУДП “КБ “Полет“, а также права и обязательства последнего, образовавшиеся в результате финансово-хозяйственной деятельности в отношении всех его кредиторов и должников, возникшие до даты подписания настоящего акта, а также выявленные после подписания настоящего акта, но не отраженные в учете.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные материалы по правопреемству, однако пришел к неправомерному выводу о том, что отсутствует правопреемство ФГУП и ГУДП по отношению к обязательствам ГП КБ “ПО “Полет“ перед истцом. Нарушение требований материального закона в этой части является согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции от 15.11.2004.

Судом не рассматривались по существу заявленные исковые требования по убыткам, в том числе и о применении срока исковой давности, поэтому дело подлежит направлению на новое рассмотрение со стадии первой инстанции.

При новом рассмотрении
судебные расходы отнести на стороны в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 15.11.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 9-160/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию указанного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.