Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 07.10.2005 по делу N А08-16062/04-13 При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 7 октября 2005 г. Дело N А08-16062/04-13“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу граждан Антюшиной Л.В., Гущиной Л.М., Кушнаревой З.Г., Струковой Г.В., Пузикова И.А., Сафоновой В.Н., Петухова И.А., г. Белгород, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 05.05.2005 по делу N А08-16062/04-13,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ОАО “Белмолпродукт“ Пузиков И.А., Иванова Л.В., Кушнарева З.Г., Гущина Л.М., Сафонова В.Н., Петухов И.А., Струкова Г.В., Антюшина Л.В. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО “Белмолпродукт“ о
признании недействительным Решения внеочередного собрания акционеров ОАО “Белмолпродукт“ от 15.10.2003 и обязании ответчика провести новое внеочередное собрание акционеров для устранения нарушенных прав акционеров.

В обоснование исковых требований истцы указали, что обществом в нарушение ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ не была предоставлена акционерам информация и материалы по вопросам повестки дня собрания, что является нарушением прав акционеров и влечет отмену обжалуемого решения собрания.

В порядке ст. 49 АПК РФ истцы уточнили исковые требования, указав, помимо вышеназванных оснований для признания недействительным решения собрания акционеров, на неправомерность снижения ответчиком номинальной стоимости акций, чем были существенно нарушены имущественные права акционеров.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности и его применении к отношениям сторон.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 05.05.2005 Решение суда от 28.02.2005 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, граждане Антюшина Л.В., Гущина Л.М., Кушнарева З.Г., Струкова Г.В., Пузиков И.А., Сафонова В.Н., Петухов И.А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят названные судебные акты отменить. При этом заявители жалобы ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права. В частности, заявители указывают на то, что судами не дана правовая оценка уменьшению уставного капитала общества, в результате которого была снижена цена на акции, а также на неприменение судами п. 1 ст. 2 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В судебном заседании представитель ответчика, возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Представители истцов в судебное заседание кассационной инстанции
не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что на внеочередном собрании акционеров ОАО “Белгородские молочные продукты“ от 15.10.2003 были приняты решения: об уменьшении уставного капитала общества до 2642400 руб. путем уменьшения номинальной стоимости акций (в том числе объявленных акций) до 200 руб.; о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества в части уменьшения номинальной стоимости акций и номинальной стоимости объявленных акций.

Полагая, что названными решениями были нарушены их права как акционеров общества, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия законных оснований для признания недействительным Решения внеочередного собрания акционеров ОАО “Белгородские молочные продукты“ от 15.10.2003. Кроме того, истцами пропущен шестимесячный срок исковой давности, установленный п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Кассационная судебная коллегия находит данные выводы судов правомерными и основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Так, в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал
или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Из материалов дела усматривается, что в сообщении о проведении 15.10.2003 внеочередного собрания акционеров содержались сведения о порядке предоставления акционерам для ознакомления информации и материалов о проведении собрания.

Между тем истцы в порядке, указанном в названном сообщении о проведении собрания акционеров, свое право на ознакомление с информацией и материалами для проведения собрания не реализовали.

Из запроса истцов в адрес общества от 01.10.2003 следует, что они просили выдать им копии документов об уменьшении уставного капитала поэтапно за период с 1998 г. по 2002 г., однако данный запрос не содержал конкретного перечня необходимых для ознакомления документов и не имел отношения к повестке дня собрания акционеров, назначенного на 15.10.2003.

Таким образом, доказательств того, что истцы накануне собрания акционеров обращались с требованием о предоставлении им документов, перечисленных в п. 3 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, а также иных доказательств, подтверждающих основание иска, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что основания, на которые сослались истцы при оспаривании собрания акционеров, являются ненадлежащими, поэтому не могут повлечь его отмену.

Кроме того, следует отметить, что согласно п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ суд вправе с учетом всех
обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что истцы в совокупности обладают 208 акциями общества, составляющими 1,56% от общего количества голосующих акций, в связи с чем голосование или неголосование истцов по вопросам повестки дня обжалуемого собрания акционеров не могло повлиять на принятые на данном собрании решения.

Судами также правомерно учтено, что акционеры, заявившие настоящий иск, присутствовали на внеочередном собрании акционеров ОАО “Белгородские молочные продукты“ от 15.10.2003 и, следовательно, знали о принятых на данном собрании решениях.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В представленном отзыве на исковое заявление о признании недействительным общего собрания акционеров представитель ответчика - ОАО “Белгородские молочные продукты“ заявил о пропуске истцами срока для обращения в суд с названным иском.

Таким образом, учитывая, что вышеназванные акционеры знали о принятых на оспариваемом собрании акционеров решениях и ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска. При этом, поскольку истцы оспаривали решение внеочередного собрания акционеров от 15.10.2003, судебные инстанции правильно исчислили срок исковой давности со дня, следующего за днем проведения собрания. В этой связи довод заявителей жалобы об исчислении срока исковой давности с 26.01.2005 несостоятелен.

В Постановлении N 19 от 18.11.2003 Пленум ВАС РФ разъяснил,
что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска шестимесячного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью, этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со ст. 205 ГК РФ.

Доказательств наличия обстоятельств, отвечающих требованиям ст. 205 ГК РФ, истцами в материалы дела не представлено.

На основании изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, считая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Доводы заявителей кассационной жалобы являлись предметом оценки судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные. Оснований для иной оценки данных доводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 05.05.2005 по делу N А08-16062/04-13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Резолютивная часть постановления оглашена 30.09.2005.