Постановление ФАС Центрального округа от 18.08.2005 N А14-14560-2004/559/21 Общество может быть ликвидировано добровольно, при этом принятие такого решения отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Однако в случае, если акционером является иное юридическое лицо, то от его имени на собрании акционеров выступает лицо, уполномоченное на это учредительными документами.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 августа 2005 г. Дело N А14-14560-2004/559/21“(дата изготовления постановления в полном объеме)
от 15 августа 2005 г.
(дата изготовления резолютивной части постановления)
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 05.05.2005 по делу N А14-14560-2004/559/21,
УСТАНОВИЛ:
Участники общества с ограниченной ответственностью “Воронежгазспецстрой 2001“ (далее - ООО “Воронежгазспецстрой 2001“), г. Воронеж, Горшкова Л.М., Ковалева Е.Я., Опарина Т.Н., Соколова В.Н. обратились в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным Решения генерального директора общества от 26.04.2004 о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2005 указанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с названными судебными актами, Горшкова Л.М. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит Решение от 14.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 05.05.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела.
Стороны, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истцы являются участниками ООО “Воронежгазспецстрой 2001“, которое в свою очередь является единственным учредителем ЗАО “Воронежгазстрой“.
Генеральным директором ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ 26.04.2004 было принято решение о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“.
В ходе добровольной ликвидации ликвидационной комиссией было установлено, что имущества ЗАО “Воронежгазстрой“ для погашения всех обязательств недостаточно. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО “Воронежгазстрой“ несостоятельным (банкротом).
Полагая, что решение генерального директора ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“ принято с превышением им своих полномочий, а также что указанным решением нарушаются права и законные интересы участников ООО “Воронежгазспецстрой 2001“, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области обоснованно руководствовался следующим.
Как установлено судом области и следует из материалов дела, 30.01.2002 регистрационная палата администрации г. Воронежа зарегистрировало ЗАО “Воронежгазстрой“ за N 1112038.
Согласно п. п. 4.1, 4.2 и 4.3 устава ЗАО “Воронежгазстрой“ единственным учредителем и акционером названного акционерного общества является ООО “Воронежгазспецстрой 2001“, уставный капитал вновь созданного общества сформирован путем передачи в собственность имущества ООО “Воронежгазспецстрой 2001“.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ общество может быть ликвидировано добровольно, при этом принятие такого решения в силу ст. 48 названного Федерального закона отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Однако в случае, если акционером является иное юридическое лицо, то от его имени на собрании акционеров выступает лицо, уполномоченное на это учредительными документами. Таким лицом в соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и учредительными документами ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ является единоличный исполнительный орган, то есть генеральный директор.
Таким образом, от имени ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ как единственного акционера ЗАО “Воронежгазстрой“ решение о ликвидации последнего имел право принимать генеральный директор учредителя. При этом довод Горшковой Л.М. о нарушении принятым решением прав и законных интересов участников ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ является необоснованным, так как указанные лица в каких-либо правоотношениях с ЗАО “Воронежгазстрой“ не состоят.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на отнесение вопроса об участии ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ в других организациях к компетенции общего собрания участников не может быть принята во внимание, поскольку решение о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“ не является решением об участии в других организациях.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены судебных актов не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 05.05.2005 по делу N А14-14560-2004/559/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.