Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 18.08.2005 N А14-14560-2004/559/21 Общество может быть ликвидировано добровольно, при этом принятие такого решения отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Однако в случае, если акционером является иное юридическое лицо, то от его имени на собрании акционеров выступает лицо, уполномоченное на это учредительными документами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 18 августа 2005 г. Дело N А14-14560-2004/559/21“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 15 августа 2005 г.

(дата изготовления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 05.05.2005 по делу N А14-14560-2004/559/21,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью “Воронежгазспецстрой 2001“ (далее - ООО “Воронежгазспецстрой 2001“), г. Воронеж, Горшкова Л.М., Ковалева Е.Я., Опарина Т.Н., Соколова В.Н. обратились в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным Решения генерального
директора общества от 26.04.2004 о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2005 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, Горшкова Л.М. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит Решение от 14.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 05.05.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Стороны, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истцы являются участниками ООО “Воронежгазспецстрой 2001“, которое в свою очередь является единственным учредителем ЗАО “Воронежгазстрой“.

Генеральным директором ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ 26.04.2004 было принято решение о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“.

В ходе добровольной ликвидации ликвидационной комиссией было установлено, что имущества ЗАО “Воронежгазстрой“ для погашения всех обязательств недостаточно. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО “Воронежгазстрой“ несостоятельным (банкротом).

Полагая, что решение генерального директора ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“ принято с превышением им своих полномочий, а также что указанным решением нарушаются права и законные интересы участников ООО “Воронежгазспецстрой 2001“, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области обоснованно руководствовался следующим.

Как установлено
судом области и следует из материалов дела, 30.01.2002 регистрационная палата администрации г. Воронежа зарегистрировало ЗАО “Воронежгазстрой“ за N 1112038.

Согласно п. п. 4.1, 4.2 и 4.3 устава ЗАО “Воронежгазстрой“ единственным учредителем и акционером названного акционерного общества является ООО “Воронежгазспецстрой 2001“, уставный капитал вновь созданного общества сформирован путем передачи в собственность имущества ООО “Воронежгазспецстрой 2001“.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ общество может быть ликвидировано добровольно, при этом принятие такого решения в силу ст. 48 названного Федерального закона отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Однако в случае, если акционером является иное юридическое лицо, то от его имени на собрании акционеров выступает лицо, уполномоченное на это учредительными документами. Таким лицом в соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и учредительными документами ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ является единоличный исполнительный орган, то есть генеральный директор.

Таким образом, от имени ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ как единственного акционера ЗАО “Воронежгазстрой“ решение о ликвидации последнего имел право принимать генеральный директор учредителя. При этом довод Горшковой Л.М. о нарушении принятым решением прав и законных интересов участников ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ является необоснованным, так как указанные лица в каких-либо правоотношениях с ЗАО “Воронежгазстрой“ не состоят.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отнесение вопроса об участии ООО “Воронежгазспецстрой 2001“ в других организациях к компетенции общего собрания участников не может быть принята во внимание, поскольку решение о ликвидации ЗАО “Воронежгазстрой“ не является решением об участии в других организациях.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в
кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 05.05.2005 по делу N А14-14560-2004/559/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.