Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 27.07.2005 N А35-7108/04-С9 Крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований к сделке, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 27 июля 2005 г. Дело N А35-7108/04-С9“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 20 июля 2005 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Банк ТуранАлем“, г. Алматы, Республика Казахстан, на Решение Арбитражного суда Курской области от 28.01.2005 по делу N А35-7108/04-С9,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество “Сюкор СА“, Женева, Швейцария, обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“, п. Солнечный Золотухинского района Курской области, и ОАО “Банк ТуранАлем“, г. Алматы, Республика Казахстан, о признании
недействительным договора ипотеки, заключенного между ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ и ОАО “Банк ТуранАлем“, зарегистрированного Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Курской области 16.09.2003 за N 46-07-2/2003-119, и о признании недействительным договора залога движимого имущества N 03/46/ДЗ, заключенного 11.07.2003 между ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ и ОАО “Банк ТуранАлем“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.01.2005 договор залога движимого имущества N 03/46/ДЗ от 11.07.2003, заключенный между ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ и ОАО “Банк ТуранАлем“, а также договор ипотеки от 16.07.2003, заключенный между ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ и ОАО “Банк ТуранАлем“, зарегистрированный Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Курской области 16.09.2003 за N 46-07-2/2003-119, признаны недействительными.

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО “Банк ТуранАлем“ просит Решение Арбитражного суда Курской области от 28.01.2005 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального права.

В отзыве АО “Сюкор СА“ просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как принятый законно и обоснованно.

Представители ОАО “Банк ТуранАлем“, ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ и Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество
и сделок с ним на территории Курской области в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей ОАО “Банк ТуранАлем“, ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ и Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Курской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, о чем свидетельствуют отметки представителей сторон на Определении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2005 об отложении рассмотрения дела на 20.07.2005 о получении копий указанного определения.

В судебном заседании представитель АО “Сюкор СА“ доводам кассационной жалобы возразил.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя АО “Сюкор СА“, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Курской области от 28.01.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что 11.07.2003 между ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ (Залогодатель) и ОАО “Банк ТуранАлем“ (Залогодержатель) был заключен договор залога движимого имущества N 03/46/ДЗ, в соответствии с которым Залогодатель передал в залог Залогодержателю движимое имущество (оборудование, станки, машины, инвентарь и другое) общей балансовой стоимостью 32170954 рубля, что составляет 6,89% от балансовой стоимости активов ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ по данным бухгалтерской отчетности за первое полугодие 2003 года.

16.07.2003 между ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ (Залогодатель) и ОАО “Банк ТуранАлем“ (Залогодержатель) был заключен договор ипотеки, согласно которому Залогодатель передал в залог Залогодержателю недвижимое имущество (нежилые здания и сооружения) общей балансовой стоимостью 61700948 рублей, что составило 13,22% от балансовой стоимости активов комбината по данным бухгалтерской отчетности за первое полугодие 2003 года.

Указанные сделки
совершены в обеспечение обязательств ООО “Фосна“ по генеральному кредитному соглашению (об установлении лимита кредитования) N 2000/03/46, заключенному 26.06.2003 между ООО “Фосна“, ООО “Славинвестбанк“ и ОАО “Банк ТуранАлем“.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в совокупности являются крупной сделкой, а также являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершены в нарушение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах“ порядка, в связи с чем пришел к выводу об их недействительности в силу ничтожности.

Суд кассационной инстанции считает такой вывод правильным и основанным на материалах дела.

Так, давая оценку оспариваемым сделкам, суд первой инстанции установил, что ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“ совершило две взаимосвязанные сделки на общую сумму 93871902 рубля, что составило 27,7% от балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности за первое полугодие 2003 года с учетом правильно определенного судом размера активов общества.

В этой связи, с учетом положений пункта 1 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд правильно квалифицировал оспариваемые сделки как крупную сделку, связанную с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составила более 25% от балансовой стоимости активов общества.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ОАО “Банк ТуранАлем“ владеет 51% долей уставного капитала ООО “Фосна“, ООО “Инмашпроект“, ООО “Бернуа“ и ООО “Альфа-Форум“, которые, в свою очередь, являются акционерами ОАО “Золотухинский сахарный комбинат“ и в совокупности владеют 72% его голосующих акций.

В этой связи суд первой инстанции правильно исходил из того, что ОАО “Банк ТуранАлем“ в силу статьи 4 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ является аффилированным лицом ООО “Фосна“, ООО “Инмашпроект“, ООО “Бернуа“
и ООО “Альфа-Форум“, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

АО “Сюкор СА“ является акционером ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“.

Судом первой инстанции установлено, что соответствующего одобрения оспариваемых сделок в нарушение требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ ни советом директоров ЗАО “Золотухинский сахарный комбинат“, ни общим собранием акционеров указанного акционерного общества не произведено.

Указанные обстоятельства правомерно послужили основаниями для удовлетворения настоящего иска.

Доводы кассационной жалобы сводятся к необходимости переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, что выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная судебная коллегия считает, что суд первой инстанции в полном объеме установил все обстоятельства дела и дал оценку всем представленным сторонами доказательствам.

Выводы, изложенные в решении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 28.01.2005 по делу N А35-7108/04-С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.