Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 03.02.2005 N А12-16196/04-С47 Порядок отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу не применим к участникам общества; споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ в случае, если их участником является гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, подлежат рассмотрению в арбитражном суде, если они связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных товариществ и обществ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 3 февраля 2005 года Дело N А12-16196/04-С47“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Волгоград,

на решение от 09.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 28.09.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16196/04-С47

по иску Ф.И.О. г. Волгоград, к Ф.И.О. г. Волгоград, Ф.И.О. г. Волгоград, (третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью “Элита“, г. Волгоград, Ендовицкая Л.В., г. Волгоград) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Элита“,
г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

Белоглазова П.Ф. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области к Устиновой Т.Е., Невежину С.В. с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Элита“.

Истец мотивировал свой иск тем, что, поскольку отчуждение доли в уставном капитале Общества “Элита“ произведено Устиновой Т.Е. в нарушение ст. ст. 12 (ч. 1), 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, права и обязанности по договору о продаже доли в уставном капитале от 19.12.2003 следует перевести на участника Общества Белоглазову П.Ф., истребовав у нотариуса Чесноковой Л.П. выписку из реестра, подтверждающую заключение спорного договора.

Решением от 09.08.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2004, арбитражный суд отказал истцу в иске.

Судебные акты мотивированы отсутствием у Устиновой Т.Е. (продавец) обязательств по извещению Общества и его участников о намерении продать долю Невежину С.В. в соответствии с требованиями ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку последний на момент заключения договора от 19.12.2003 являлся участником Общества “Элита“ и порядок отчуждения доли третьему лицу к нему не применим.

Белоглазова П.Ф. обжаловала судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просила кассационную жалобу удовлетворить и производство по делу прекратить.

Податель жалобы считает настоящий спор неподведомственным арбитражному суду в силу ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку на момент рассмотрения спора Устинова Т.Е. не являлась участником Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклонил доводы заявителя, указав на законность принятых судебных актов.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы
заявителя, возражения на них, считает их законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.12.2003 между Устиновой Т.Е. (продавец) и Невежиным С.В. (покупатель) заключен договор о продаже доли в уставном капитале Общества “Элита“, в соответствии с которым покупатель приобрел 3% доли, оплатив 100000 руб. ее стоимости продавцу.

Белоглазова П.Ф., считая порядок продажи доли Общества третьему лицу не соответствующим ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по спорному договору.

Судами первой и второй инстанций истцу отказано в удовлетворении иска по тому основанию, что Невежин С.В. является участником Общества “Элита“, а не третьим лицом, поэтому порядок реализации доли, предусмотренный ст. 21 (п. 4) вышеназванного Федерального закона, к нему не применим.

Анализ материалов дела подтвердил правильность выводов судов обеих инстанций.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А12-5138/04-С22 подтверждается факт приобретения Невежиным С.В. доли указанного Общества 09.12.2003 по договору купли-продажи, заключенному с участником Общества Ендовицкой Л.В.

В связи с чем к моменту заключения договора купли-продажи 19.12.2003 Невежин С.В. являлся участником Общества.

При таких обстоятельствах порядок отчуждения доли третьему лицу, предусмотренный Федеральным законом об обществах, к Невежину С.В. не применим и требования истца необоснованны и не подлежали удовлетворению.

При этом несостоятелен довод заявителя о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду в силу ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что Устинова Т.Е. не является участником Общества и такие споры подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из
них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных товариществ и обществ (ст. 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“).

Поскольку возникший между сторонами спор связан с предпринимательской деятельностью Общества, данный спор подлежит рассмотрению в арбитражному суде.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.08.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 28.09.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16196/04-С47 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.