Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 11.11.2005 N КГ-А40/9815-05-Б Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным соглашения об отступном, т.к. при заключении спорного соглашения интересы лица представляло неуполномоченное лицо.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 11 ноября 2005 г. Дело N КГ-А40/9815-05-Б“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Я., судей П. и С., при участии в заседании от заявителя: ООО “К-Стоун“ (Х. - доверенность в порядке передоверия N 2-3814 от 03.11.2005); от ответчика: конкурсный управляющий ООО “К-Стоун“ Б. (П. - доверенность б/н от 05.09.2005), Компания “Далтон Инвестментс Лтд“ (У. - адвокат, доверенность от 29.06.2004, удостоверение регистр. N 77/3258, Ш.П. - адвокат, доверенность от 02.06.2005, удостоверение регистр. N 50/3178), рассмотрев 03 ноября 2005 года в судебном заседании кассационную
жалобу, поданную от имени ООО “К-Стоун“ - ответчика - на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2005 года, принятое судьей Г., и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2005 года N 09АП-8621/05-ГК, принятое судьями А., В. и К., по делу N А40-2529/05-105-33 по иску Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ к ООО “К-Стоун“ о признании недействительным соглашения об отступном от 04.06.2004,

УСТАНОВИЛ:

Компания “Далтон Инвестментс Лтд“ (Содружество Багамских островов) (Dalton Investments LTD) 21 января 2005 года обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “К-Стоун“ (г. Москва) (далее по тексту - ООО “К-Стоун“ или ответчик) о признании недействительной сделки - соглашение от 04 июня 2004 года, заключенное между истцом и ответчиком об отступном, как не соответствующее требованиям законодательства о банкротстве.

При рассмотрении заявленных требований по существу решением Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2005 года (резолютивная часть решения объявлена 24.02.2005) по делу N А40-2529/05-105-33, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2005 года (резолютивная часть постановления оглашена 16.08.2005) N 09АП-8621/05-ГК, исковое требование о признании недействительным соглашения об отступном от 04.06.2004 было удовлетворено.

Суд первой инстанции признал сделку об отступном, заключенную по результатам собрания кредиторов ответчика, не соответствующей пункту 9 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве), которая в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой. При принятии решения и постановления суд руководствовался статьей 142 Закона о банкротстве и статьями 166 - 168, 182, 185, 188, 189
Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 72; т. 2, л. д. 25).

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции указал на то, что соглашение об отступном от 04.06.2004, заключенное между конкурсным управляющим ООО “К-Стоун“ и Компанией “Далтон Инвестментс Лтд“, является ничтожным, поскольку на собрании кредиторов ООО “К-Стоун“, открытом 04.06.2004 в 13 часов 00 минут, по результатам которого была заключена оспариваемая сделка, от имени единственного кредитора - Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ представительствовал Ш.М., полномочия которого на момент проведения собрания были прекращены ввиду отмены доверенности лицом, ее выдавшим, о чем представитель истца был уведомлен.

Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные требования, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы ООО “К-Стоун“, в том числе о том, что истцом не был представлен документ, подтверждающий статус иностранного юридического лица, поскольку правоспособность истца была проверена в рамках дела о банкротстве ответчика при включении его в реестр требований кредиторов и, кроме того, о правоспособности истца свидетельствуют правоотношения, существовавшие между истцом и ответчиком.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции от 25.02.2005 и постановлением апелляционного суда от 23.08.2005 ООО “К-Стоун“, от имени которого выступает К., обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить вследствие неправильного применения арбитражными судами норм материального права и нарушения норм процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В жалобе заявитель указывает на то, что при принятии судебных актов суды не проверили юридический статус истца, а также ссылается на отсутствие
каких-либо правоотношений между ним и ответчиком, также заявитель считает, что вывод суда о ничтожности соглашения об отступном от 04.06.2004 не подтвержден доказательствами, что судом не рассмотрен вопрос о возможном одобрении сделки со стороны истца, что суды необоснованно не привлекли к участию в деле конкурсного управляющего ООО “К-Стоун“ Б. как стороны в сделке и Ш.М., подписавшего спорную сделку.

В отзыве на кассационную жалобу заявителя представитель Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ указывает на то, что обжалуемые решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по изложенным в отзыве доводам.

Представитель истца также приложил к отзыву на кассационную жалобу копии документов, опровергающих ссылки заявителя в кассационной жалобе на его сомнения о статусе истца и подтверждающих наличие у Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ надлежащего правового статуса иностранной компании, а также свидетельствующих об уплате истцом ежегодного регистрационного сбора по месту его регистрации.

Кроме отзыва на кассационную жалобу в арбитражный суд кассационной инстанции от Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ поступило письменное заявление об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения в связи с тем, что названная жалоба, поданная от имени ООО “К-Стоун“ Х., подписана неуполномоченным лицом, однако указанное заявление подлежит отклонению, а кассационная жалоба - рассмотрению по существу, при этом кассационная инстанция учитывает, что на оспариваемое решение подавалась апелляционная жалоба также от имени ООО “К-Стоун“, которая была рассмотрена по существу апелляционным судом, постановление которого по настоящему делу также обжалуется заявителем.

В арбитражный суд кассационной инстанции от представителя конкурсного управляющего ООО “К-Стоун“ поступил отказ от кассационной жалобы на решение суда первой инстанции от 25.02.2005 и постановление
апелляционного суда от 23.08.2005, который также подлежит отклонению, как нарушающий права и законные интересы другого лица - представителя ООО “К-Стоун“ на обжалование названных судебных актов.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель, выступающий от имени ООО “К-Стоун“, поддержал доводы рассматриваемой кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего ООО “К-Стоун“ и Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ возражали против удовлетворения жалобы заявителя, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы настоящего дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба, поданная от имени ООО “К-Стоун“, доводы которой, наряду с отзывом на нее, были рассмотрены кассационной инстанцией, - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, однако выводы судов обеих инстанций о том, что истцом была доказана обоснованность заявленного требования, а представитель ответчика не представил доказательств в обоснование своих возражений, не противоречат нормам права и установленным судами обстоятельствам дела.

Поскольку заявителем не представлены доказательства об отсутствии правоспособности Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ и учитывая, что в материалах дела имеется определение Арбитражного суда
города Москвы от 13 мая 2004 года по делу N А40-28020/03-73-18Б, которым требования Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ в размере 213578410,49 руб. были включены в третью очередь удовлетворения в реестр требований кредиторов ООО “К-Стоун“, а также учитывая, что в материалах дела имеются свидетельство о регистрации Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ и другие документы, подтверждающие юридический статус Компании (т. 1, л. д. 9, 24 - 33, 138 - 193), то доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не выяснили юридический статус истца, являются необоснованными и не соответствующими материалам дела.

Согласно пункту 9 статьи 142 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

При принятии обжалуемых актов арбитражные суды обеих инстанций правомерно установили, что соглашение об отступном от 04 июня 2004 года, заключенное между конкурсным управляющим ООО “К-Стоун“ и Компанией “Далтон Инвестментс Лтд“, является ничтожным, поскольку на собрании кредиторов ООО “К-Стоун“, открытом 04 июня 2004 года в 13 часов 00 минут, по результатам которого была заключена оспариваемая сделка, от имени единственного кредитора - Компании “Далтон Инвестментс Лтд“ представительствовал Ш.М., полномочия которого на момент проведения собрания были прекращены ввиду отмены доверенности лицом, ее выдавшим, о чем представитель истца был уведомлен.

Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что вывод арбитражного суда о ничтожности соглашения об отступном от 04.06.2004 не подтвержден доказательствами, не могут быть приняты во внимание ввиду их несоответствия материалам настоящего дела.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,
в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции не входит оценка имеющихся в деле доказательств или их переоценка, притом что арбитражный суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая, что вывод судов о ничтожности соглашения об отступном от 04 июня 2004 года основан на имеющихся в материалах дела доказательствах, в том числе уведомлении от 27 мая 2004 года об отмене доверенности на подписание спорного соглашения об отступном, полученном Ш.М. до открытия собрания кредиторов ООО “К-Стоун“ от 04.06.2004, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют достаточные основания для иных выводов по настоящему делу.

Кроме того, так как соглашение об отступном является недействительным, то в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сделка не влечет юридических последствий для лиц, ее заключивших, следовательно, суд правомерно не привлек к участию в деле Ш.М. и конкурсного управляющего ООО “К-Стоун“, на что ссылается в своей кассационной жалобе заявитель.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы, поданной от имени ООО “К-Стоун“, подлежат отклонению, как необоснованные и не соответствующие нормам права и, в том числе, направленные на переоценку выводов как суда первой инстанции, так и апелляционного суда, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемые судебные акты в порядке пункта 1 части
1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судами обеих инстанций обстоятельствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба, поданная от имени ООО “К-Стоун“, рассмотрена арбитражным судом кассационной инстанции и резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашена 03 ноября 2005 года, а данное постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2005 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2005 года по делу N А40-2529/05-105-33 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2005 года N 09АП-8621/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.