Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 08.09.2005, 01.09.2005 N КГ-А40/8277-05 Суд правомерно удовлетворил заявление о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, т.к. решение о реорганизации общества его участниками не принималось, пакет документов, необходимый для регистрации, представлен неуполномоченным лицом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

8 сентября 2005 г. - изготовлено Дело N КГ-А40/8277-05резолютивная часть объявлена 1 сентября 2005 г. “

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи П., судей Н., Я., при участии в заседании от истца: неявка, извещен; от ответчиков: ИМНС РФ N 25 по г. Москве (П.Д. - дов. от 14.01.2005, Л.О. - паспорт); от третьих лиц: неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Л.О. на решение от 11 апреля 2005 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Б., и на постановление от
31 мая 2005 года N 09АП-5218/05-АК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Л., С., Ц., по делу N А40-5504/05-120-53 по иску (заявлению) М. к ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы, Л.О., третьи лица: ООО “Калач“, П.Н., о признании недействительной государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы и Л.О. о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Калач“, касающихся сведений о юридическом лице, произведенных ИМНС N 25 по г. Москве 31.05.2004, регистрационный номер 2047725019637.

Решением от 11 апреля 2005 года заявленные требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что решения участника, на основании которых произведена оспариваемая регистрация, М. и П.Н. не принимались; никаких иных оснований для осуществления оспариваемой регистрации не представлено; пакет документов, необходимый для регистрации, представлялся неуполномоченным лицом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2005 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

Заявитель указывает на то, что судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права; данное дело неподведомственно арбитражному суду, поскольку истец - гражданин М. и второй ответчик - гражданин Л.О. не являются субъектами предпринимательской деятельности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Л.О. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ИМНС РФ N 25 по г. Москве заявил, что оставляет разрешение вопроса на усмотрение суда.

ООО “Калач“ и П.Н., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3
статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы было принято решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ТОО “Калач“ от 31 мая 2004 года и выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 77 N 000994485.

В связи с зарегистрированными изменениями ТОО “Калач“ реорганизовано в ООО “Калач“, единственным учредителем и участником Общества стал Л.О.

Вместе с тем согласно учредительному договору ТОО “Калач“ и выписке из ЕГРЮЛ от 29.12.2004 участниками - учредителями Общества являлись граждане М., Д., В., Б., Л.Н., П.Н.

Как установлено судами, учредители ТОО “Калач“ Д., В., Б. выбыли из состава учредителей. Л.Н. на основании договора дарения передала принадлежащую ей долю в уставе товарищества Л.О., в результате чего также выбыла из состава участников товарищества, вместо нее участником стал Л.О.

Л.О. в качестве основания для внесения изменений в реестр представил в регистрирующий орган решение от 19.05.2004 о реорганизации ТОО “Калач“ в ООО “Калач“, об утверждении новой редакции устава Общества, назначении на должность генерального директора Л.О., на должность главного бухгалтера - Л.И.

М. обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам -
ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы и Л.О. - о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ТОО “Калач“. По мнению истца, оспариваемая регистрация противоречит закону, поскольку решение участника ТОО “Калач“ от 19.05.2004 является недействительным, участники товарищества не принимали решения о реорганизации ТОО “Калач“.

Таким образом, по данному делу арбитражным судом был рассмотрен спор между участниками ТОО “Калач“ в связи с реорганизацией товарищества.

Согласно ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций (п. 2); по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (п. 4).

В силу ч. 2 той же статьи указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о том, что данное дело неподведомственно арбитражному суду, противоречит положениям ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2005 года по делу N А40-5504/05-120-53 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2005 года N 09АП-5218/05-АК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Л.О. - без удовлетворения.