Решения и постановления судов

Постановление ФАС Московского округа от 07.06.2005, 31.05.2005 N КГ-А40/4554-05 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий, т.к. истцами пропущен срок исковой давности и не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой их законных прав и интересов как акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

7 июня 2005 г. Дело N КГ-А40/4554-05резолютивная часть объявлена 31 мая 2005 г. “

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б.Е., судей Т., Ш., при участии в заседании от истца: Б.Н., Г.Н.И.; от ответчика: ЗАО “Отрадное“ Г.Е. - дов. от 22.02.2005); ООО “Астраханское хозяйство “Агрорас“ и ООО “СВ Рогачево“ (извещены, не явились); от третьего лица: Г.Н.П. - дов. от 25.11.2002, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истцов: Б.Н. и Г.Н.И. на решение от 18 января 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое Б.Г., по делу N А40-43418/03-32-380 по иску Б.Н., Г.Н.И. к ЗАО “Отрадное“, ООО “Астраханское хозяйство “Агрорас“ о признании сделки недействительной, ООО “СВ Рогачево“ 3-е лицо: Г.Н.П.,

УСТАНОВИЛ:

Б.Н. и Г.Н.И. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу “Отрадное“ (далее - ЗАО “Отрадное“), Обществу с ограниченной ответственностью “Астраханское хозяйство “Агрорас“ (далее - ООО “АХ “Агорас“) и Обществу с ограниченной ответственностью “СВ Рогачево“ (далее - ООО “СВ Рогачево“) о признании недействительным договора от 27.11.2000 N 7 купли-продажи нежилых зданий, расположенных по адресу: Московская область, Дмитровский р-н, село Рогачево, д. 22, стр. 1 - 7, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование исковых требований указывалось на то, что договор купли-продажи, в котором имелась заинтересованность генерального директора и членов совета директоров правопредшественника ЗАО “Отрадное“, в нарушение ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - ФЗ “Об акционерных обществах“) заключен без соответствующего решения общего собрания акционеров ЗАО “Отрадное“ по цене значительно ниже рыночной стоимости зданий.



К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Г.Н.П.

Решением от 18.01.2005 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на недоказанность факта нарушения оспариваемой сделкой законных прав и интересов истцов как акционеров и пропуск истцами срока исковой давности.

В апелляционном порядке законность и обоснованность указанного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Б.Н. и Г.Н.И. просят решение отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“. По мнению заявителей, оспаривание акционером сделки, совершенной с заинтересованностью, не требует доказывания факта нарушения такой сделкой законных прав и интересов акционера. Заявители также не согласны с выводом суда о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что узнали о совершении сделки только 20.02.2003 при ознакомлении с делом Арбитражного суда г. Москвы N А40-42710/02-48-403. Поскольку одним из акционеров правопредшественника ЗАО “Отрадное“ является ДИгМ, заявители полагают, что отчуждение зданий должно было осуществляться по рыночной стоимости с проведением независимой оценки.

ЗАО “Отрадное“, ООО “АХ “Агрорас“, ООО “СВ Рогачево“ и Г.Н.П. отзывы на кассационную жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции до рассмотрения кассационной жалобы по существу Б.Н. заявила ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, подлежащей уплате по жалобе, ссылаясь на тяжелое материальное положение.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции на основании ч. 4 ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) находит возможным уменьшить размер госпошлины по жалобе до 50 руб.

По существу кассационной жалобы Б.Н. и Г.Н.И. поддержали изложенные в ней доводы и просили направить дело на новое рассмотрение. Представитель ЗАО “Отрадное“ возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на ошибочность толкования истцами положений ФЗ “Об акционерных обществах“.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ООО “АХ “Агрорас“ и ООО “СВ Рогачево“ явку представителей не обеспечили.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.



Как установлено судом, между правопредшественником ЗАО “Отрадное“ (продавец) и ООО “АХ “Агрорас“ (покупатель) заключен договор от 27.11.2000 N 7 купли-продажи нежилых зданий, расположенных по адресу: Московская область, Дмитровский р-н, село Рогачево, д. 22, стр. 1 - 7.

Акционеры ЗАО “Отрадное“ Б.Н. и Г.Н.И. обратились с иском о признании указанного договора недействительным со ссылкой на нарушение предусмотренного ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ порядка совершения заинтересованной сделки.

Согласно п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При этом в силу разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности истцами факта нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов.

Доводы истцов о том, что в результате совершения сделки они не получали дохода по своим акциям, суд отклонил, указав, что сделка совершена накануне возбуждения судом дела о банкротстве, следовательно, правопредшественник ЗАО “Отрадное“ имел непогашенные долги и не мог выплачивать дивиденды по акциям.

Данные выводы суд кассационной инстанции считает соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и положениям закона.

Доводы кассационной жалобы о том, что оспаривание акционером сделки, совершенной с заинтересованностью, не требует доказывания факта нарушения такой сделкой законных прав и интересов акционера, в связи с чем судом неправильно применены положения п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, не могут быть приняты во внимание, как основанные на ошибочном толковании закона.

Данное в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 толкование положений ФЗ “Об акционерных обществах“ об удовлетворении судом исков акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, только при доказанности нарушения прав и законных интересов акционеров относится и к случаям оспаривания акционерами заинтересованных сделок.

Ссылки заявителей на то, что отчуждение зданий должно было осуществляться по рыночной стоимости с проведением независимой оценки, поскольку акционером ЗАО “Отрадное“ является ДИгМ, не основаны на положениях ФЗ “Об акционерных обществах“, которым такое требование не предусмотрено.

Доводы жалобы о неправомерности вывода суда о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что истцы узнали о совершении сделки только 20.02.2003 при ознакомлении с делом Арбитражного суда г. Москвы N А40-42710/02-48-403, несостоятельны.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда о том, что истцы, являясь акционерами Общества и действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными им ФЗ “Об акционерных обществах“ правами, имели возможность получить необходимую информацию о сделке.

Поскольку оспариваемый договор заключен 27.11.2000, а истцы обратились с иском только 13.10.2003, суд правомерно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Поскольку при обращении с кассационной жалобой Б.Н. не была уплачена госпошлина, размер которой уменьшен судом до 50 руб., на основании ст. 110 АПК РФ указанная сумма госпошлины подлежит взысканию с Б.Н. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.01.2005 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-43418/03-32-380 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б.Н. и Г.Н.И. - без удовлетворения.

Взыскать с Б.Н. в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 50 руб.