Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 30.05.2005 N КГ-А41/4116-05 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 мая 2005 г. Дело N КГ-А41/4116-05“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Т., судей Б.Е., В., при участии в заседании от истца: Т. - дов. от 13.01.2005, С. - дов. от 02.12.2004; от ответчика: Х. - дов. N 6 от 09.02.2005, А. - дов. от 25.04.2005, М. - дов. от 12.01.2005; от 2-го ответчика: Г. - дов. от 11.01.2005 N 07/6, рассмотрев 23 мая 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Рузский“ - ответчика на решение от 30 августа 2004
года по делу N А41-К2-16051/04 Арбитражного суда Московской области, принятое Ш., на постановление от 9 декабря 2004 года N 10АП-915/04-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое Ч., Б.В., Ю. по иску гр. З. к ЗАО “Рузский“, ИМНС по Рузскому району МО о признании недействительным решения общего собрания, совета директоров,

УСТАНОВИЛ:

гражданка З.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу “Рузский“, Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Рузскому району Московской области о признании недействительным решения совета директоров ЗАО “Рузский“ от 02.07.2004, решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“ от 23.07.2004, акта ИМНС по Рузскому району о государственной регистрации в ЕГРЮЛ записи от 05.07.2004 N 2045011653102, записи от 02.08.2004 N 204-5011653652, записи от 02.08.2004 б/н в отношении ЗАО “Рузский“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2004 по делу N А41-К2-16051/04 исковые требования удовлетворены.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.12.2004 N 10АП-915/04-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Рузский“ ставит вопрос об отмене судебных актов, вынесенных, по его мнению, с неправильным применением норм материального права, с нарушением норм процессуального права, дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, просит о прекращении производства по делу.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

При разбирательстве кассационной жалобы представитель ЗАО “Рузский“ по доверенности от С. поддержал требования, изложенные в жалобе. Представитель ЗАО “Рузский“ по доверенности от З.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель Налоговой инспекции с кассационной жалобой не согласился.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив наличие оснований для отмены или изменения судебных актов, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении
дела арбитражным судом установлено, что в обоснование требований З.Н. указала, что является акционером ЗАО “Рузский“ и владеет 18434 обыкновенными именными бездокументарными акциями. ИМНС РФ по Рузскому району 05.07.2004 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о генеральном директоре ЗАО “Рузский“ С.

Истец указывает, что заседание совета директоров 02.07.2004 и общее собрание акционеров 23.07.2004 не созывались и не проводились, З.Н. о собрании акционеров не извещалась.

В протоколе заседания совета директоров ЗАО “Рузский“ N 2/04 от 02.07.2004 указано о назначении генеральным директором Общества С.

В протоколе от 23.07.2004 N 4/04 внеочередного собрания акционеров Общества указано, что акционерами принято решение об изменении местонахождения Общества по адресу в г. Геленджик, ул. Островского, д. 37. Арбитражным судом установлено, что заседание совета директоров 02.07.2004. не проводилось, решений им не принималось, в том числе об избрании генеральным директором С., а также о проведении общего собрания акционеров - с повесткой дня об утверждении новой редакции устава Общества, 23.07.2004 общее собрание акционеров Общества не проводилось.

В связи с чем арбитражный суд на основании ст. ст. 49, 51 - 55, 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ признал недействительными указанные решения совета директоров и общего собрания акционеров.

С., который обратился с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы Общества как генеральный директор, поданы решения совета директоров от 02.07.2004 и общего собрания акционеров от 23.07.2004, на основании представленных протоколов внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО “Рузский“. Заявление на регистрацию подано неуполномоченным лицом - С.

Указанные акты Налоговой инспекции признаны недействительными арбитражным судом как основанные на решениях совета директоров и общего собрания акционеров, которые не принимались.

При этом
арбитражный суд руководствовался ст. 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, согласно которой государственная регистрация - это акт уполномоченного государственного органа, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры соответствующих сведений.

Исходя из требований ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал акты о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества недействительными как не соответствующие ст. ст. 9, 17 названного Закона и нарушающие права и законные интересы заявителя (истца).

Довод кассационной жалобы о нарушении правил подсудности при рассмотрении дела не подтвержден, поскольку в настоящем деле оспаривается, в том числе, регистрация Общества по новому юридическому адресу.

С учетом изложенных обстоятельств судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

При подаче кассационной жалобы ЗАО “Рузский“ С. оплатил государственную пошлину в размере 2500 руб.

Согласно пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежала оплате государственная пошлина в размере 1000 руб.

В связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1500 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2004 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2004 года N 10АП-915/04-ГК по делу N А41-К2-16051/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Рузский“ - без удовлетворения. Возвратить С. из федерального бюджета 1500 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.