Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 09.03.2005 N КГ-А41/889-05 В случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 9 марта 2005 г. Дело N КГ-А41/889-05“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи В., судей Б.Е., Т., при участии в заседании от истцов: Н. - паспорт, Л.Л. - паспорт; от ответчика: ООО “Торговая фирма “Мебель“ (Л.В. - адвокат, доверенность от 14.01.05 N 3-15юр, удостоверение N 1811), рассмотрев 1 марта 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу Н. и Л.Л. (истицы) на решение от 15 сентября 2004 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей К., и постановление от 29 ноября 2004 года N
10АП-1048/04-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ю., Б.В., Ч., по делу N А41-К1-9198/04 по иску Н. и Л. к ООО “Торговая фирма “Мебель“ о признании недействительными заявлений участников о выходе из Общества,

УСТАНОВИЛ:

Н. и Л.Л. обратились в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью “Торговая фирма “Мебель“ (далее - ООО “Торговая фирма “Мебель“) с иском о признании недействительными заявлений истцов от 9 июля 2003 года о выходе их из состава участников ООО “Торговая фирма “Мебель“ и признании недействительным протокола внеочередного собрания участников Общества от 15 июля 2003 года.

Иск предъявлен на основании статей 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что заявления о выходе из состава участников Общества были написаны истцами под влиянием заблуждения, так как они намеревались выделить свои доли для создания нового общества, а не выходить из состава участников Общества.

Решением от 15 сентября 2004 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении иска отказал.

Суд первой инстанции исходил из того, что заявления о выходе из состава участников Общества истицы писали с целью получения стоимости доли в натуре и в денежных средствах. При совершении оспариваемых сделок в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации причины заблуждения истцов не могут быть признаны существенными.

Постановлением от 29 ноября 2004 года N 10АП-1048/04-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал, что сделки совершены в соответствии с действующим законодательством, правомерность решения внеочередного общего собрания участников ООО “Торговая фирма “Мебель“, оформленного протоколом от 15.07.03, о выводе истцов из состава участников общества
и выплате им действительной стоимости их долей, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-К1-15606/03.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Н. и Л.Л., которые считают, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права и просят обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителей кассационной жалобы, при написании и подаче заявлений о выходе из Общества истцы ставили своей целью отделиться от участия в работе Общества, путем создания нового Общества, однако последствия сделки не отвечают признакам сделки, к которой стремились истцы, так как неправильно выражают волю ее участников.

В судебном заседании заявители кассационной жалобы, поддержали доводы, в ней изложенные, просили решение и постановление отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Исковые требования мотивированы совершением сделки под влиянием заблуждения, поскольку при написании заявлений Н. и Л.Л. намеревались выделить свои доли из состава Общества для создания нового Общества, а не выходить из состава его участников.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо
от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную оплаченной части вклада.

Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что Н. и Л.Л. были поданы 9 июля 2003 года в адрес ООО “Торговая фирма “Мебель“ заявления с просьбой вывести их из состава участников Общества с выплатой стоимости их долей в виде недвижимого имущества и денежных средств.

На основании указанных заявлений, на внеочередном общем собрании участников ООО “Торговая фирма “Мебель“, оформленном протоколом от 15 июля 2003 года, было принято решение о выводе из состава участников Общества Н. и Л.Л., с выплатой действительной стоимости их долей.

Судами обеих инстанций правомерно установлено отсутствие оснований для признания указанных сделок недействительными в силу статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что буквальное толкование заявлений Н. и Л.Л. позволяет сделать вывод о намерении истцов прекратить корпоративные отношения между ними и ООО “Торговая фирма “Мебель“ путем выдачи имущества и денежных средств, составляющих действительную стоимость долей истцов.

Прямое указание в заявлениях истцов о выходе их из состава участников Общества не позволяет квалифицировать их действия как совершенные под влиянием заблуждения относительно предмета сделки.

Довод заявителей о том, что они не
рассчитывали на получившийся результат, не может расцениваться в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как заблуждение относительно природы сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не является существенным заблуждение относительно мотивов сделки. Мотивы лежат вне сделки, они разнообразны и индивидуальны.

Кроме того, в материалах дела имеются вступившие в законную силу судебные акты по делу N А41-К1-15606/03, которыми отказано Н. и Л.Л. в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Торговая фирма “Мебель“, оформленного протоколом от 15.07.03 о выходе истцов из состава участников Общества и выплате им действительной стоимости их долей.

При таких обстоятельствах выводы судов являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2004 года по делу N А41-К1-9198/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2004 года N 10АП-1048/04-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу Н. и Л.Л. - без удовлетворения.