Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 18.01.2005 N КГ-А40/12377-04 Решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, могут быть признаны недействительными по иску участников общества, не принимавших участия в собрании и не извещенных о его проведении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 января 2005 г. Дело N КГ-А40/12377-04“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истцов С.Д. и С.П.: С.Д. - пасп., дов. от 02.09.2004; от ответчика: ООО “Парада“ (Г. - дов. от 11.01.2005), рассмотрев в судебном заседании 11 января 2005 г. кассационную жалобу ООО “Парада“, на решение от 13 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы, постановление от 26 октября 2004 г. N 09АП-1638/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-26273/04-61-311, принятые по иску С.Д. и С.П. к ООО “Парада“
о признании недействительным решения общего собрания участников Общества,

УСТАНОВИЛ:

С.Д. и С.П. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Парада“ о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом N 3 от 08.12.2003.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы, обладающие в совокупности 60% долей в уставном капитале Общества, участия в общем собрании не принимали и о его проведении извещены не были.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2004 по делу N А40-26272/04-61-311, оставленным без изменения постановлением от 26.10.2004 N 09АП-1638/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе на решение от 13.07.2004 и постановление апелляционного суда от 13.04.2004 ООО “Парада“ (в лице директора Х.) просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что на момент подачи иска С.Д. и С.П. не являлись участниками Общества. Судом не дано оценки решению Муниципального третейского суда от 25.12.2003 об исключении С.Д. и С.П. из числа участников Общества. Судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (участников Общества, заинтересованных в исходе дела).

В заседание суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы не явился.

Истец С.Д., являющийся также представителем С.П., просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО “Парада“, действующий на основании доверенности, выданной директором ООО “Парада“ С.Д., также просил отклонить кассационную жалобу, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный
арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что общее собрание участников ООО “Парада“ от 08.12.2003 проведено с нарушением требований статей 36, 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и в силу статьи 43 этого Закона решения, принятые на этом собрании, могут быть признаны недействительными по иску участников Общества, не принимавших участия в собрании и не извещенных о его проведении. Истцы, обладающие в совокупности долей в размере 60% уставного капитала Общества, о собрании не извещались и участия в нем не принимали, в связи с чем исковые требования о признании недействительными решений указанного общего собрания признаны подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов судами обеих инстанций всесторонне и полно исследованы доказательства по делу, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в решении и постановлении, полностью соответствуют установленным судом обстоятельствам и основаны на представленных доказательствах.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка решению Муниципального третейского суда, которым С.Д. и С.П. исключены из числа участников ООО “Парада“, признаются необоснованными, поскольку указанное решение представлено в виде незаверенной надлежащим образом копии и доказательств того, что такое решение выносилось, в материалах дела не имеется.

Необоснованными являются и доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены в отношении прав и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку данный спор является спором между Обществом и его участниками (истцами) и оснований для привлечения к участию в деле всех лиц,
считающих себя участниками этого Общества, не имеется. Ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалуемых судебных актов судом не высказано никаких суждений о правах и обязанностях каких-либо лиц, не привлеченных к участию в деле. Заинтересованность в исходе дела иных, помимо истцов, участников Общества не является безусловным основанием для привлечения их к участию в деле.

Нарушений норм процессуального права, которые явились бы основанием для отмены решения от 13.07.2004 и постановления от 26.10.2004 по делу N А40-26273/04-61-311 Арбитражного суда г. Москвы, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они признаны несостоятельными, опровергаемыми материалами дела и в значительной степени направленными на переоценку доказательств по делу, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.07.2004 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-26273/04-61-311 и постановление от 26.10.2004 N 09АП-1638/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Парада“ - без удовлетворения.