Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.11.2005 N А58-989/05-Ф02-5773/05-С2 Суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки прав (цессии), поскольку материалы дела не содержат документов, которые бы свидетельствовали о том, что отношения по заключению оспариваемой сделки были основаны на административном или ином властном подчинении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 24 ноября 2005 г. Дело N А58-989/05-Ф02-5773/05-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей: Попова О.А., Палащенко И.И.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ на решение от 22 июня 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 24 августа 2005 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-989/05 (суд первой инстанции: Башкирова О.В.; суд апелляционной инстанции: Лисица Г.И., Мирошниченко Л.И., Харлампьева Л.К.),

на основании части
2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 23 ноября 2005 года, постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2005 года,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 15 марта 2005 года Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) принято к производству исковое заявление открытого акционерного общества “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ (далее - ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“) к некоммерческому партнерству “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ (далее - НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии), заключенного 25 октября 2002 года между открытым акционерным обществом “Саха ипотечное агентство“ (далее - ОАО “Саха ипотечное агентство“) и НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“, указав в исковом заявлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ОАО “Саха ипотечное агентство“.

16 мая 2005 года ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ уточнило в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет иска, заявив требование о признании недействительным договора уступки права требования от 25 октября 2002 года по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующего пункту 2 статьи 2 и пункту 2 статьи 24 Федерального закона “О некоммерческих организациях“.

Решением от 22 июня 2005 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24 августа 2005 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ просит отменить решение от 22 июня 2005 года и постановление от 24 августа 2005 года, дело N А58-989/05
направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Как полагает заявитель кассационной жалобы, судебные акты приняты арбитражным судом с нарушением норм процессуального права - пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без учета норм материального права - пункта 2 статьи 2, пункта 2 статьи 24, пункта 5 статьи 29 Федерального закона “О некоммерческих организациях“, содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, спорная сделка не соответствует целям, для которых создан ответчик, направлена на извлечение прибыли, заявлявшееся НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ требование о признании ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ банкротом выходит за пределы его специальной правоспособности, установленной Федеральным законом “О некоммерческих организациях“.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что арбитражный суд при рассмотрении дела не учел, что в предмет доказывания по делу должны были входить вопросы о целях, для которых совершена спорная сделка, о ее совместимости характеру деятельности НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“, о направлении расходования денежных средств, поступивших ответчику по сделке.

Кроме того, арбитражный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца об истребовании у ответчика документов, подтверждающих использование денежных средств, поступивших по договору цессии, и списка участников НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“.

НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, указывает на отсутствие оснований для признания ничтожной оспариваемой сделки.

Истец ходатайствовал об истребовании от ответчика документов об использовании денежных средств, полученных от оспариваемой сделки, которые не
имеют отношения к делу и не входят в предмет доказывания, в связи с чем арбитражный суд правомерно на основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства.

По договору цессии от 25 октября 2002 года ответчиком приобретено имущественное право требования денежных средств, что в соответствии с пунктом 1 статьи 3, пунктом 2 статьи 24 Федерального закона “О некоммерческих организациях“ не является нарушением компетенции некоммерческой организации и не выходит за пределы его целей и задач.

Действующее законодательство о несостоятельности (банкротстве) не ограничивает прав кредитора на подачу в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Ранее истец уже обращался в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора цессии от 25 октября 2002 года, в удовлетворении которого ему отказано.

ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ уплатило в добровольном порядке по уступленному требованию как основной долг, так и пени за просрочку его уплаты, признав тем самым действительность оспариваемого договора.

ОАО “Саха ипотечное агентство“ в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, указывает на то, что Федеральный закон “О некоммерческих организациях“ не содержит закрытого перечня целей создания некоммерческой организации.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 16 ноября 2005 года до 12 часов 30 минут 23 ноября 2005 года.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ - 11
ноября и 16 ноября 2005 года (почтовое уведомление N 76147, телеграфное уведомление N 231906/02035), НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ - 10 ноября 2005 года (почтовое уведомление N 76146), ОАО “Саха ипотечное агентство“ - 10 ноября 2005 года (почтовое уведомление N 76145).

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 22 июня 2005 года и постановления апелляционной инстанции от 24 августа 2005 года, принятых по делу N А58-989/05, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела и установлено Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), 5 июня 2002 года ОАО “Саха ипотечное агентство“ и ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ заключили договор займа N 14, по условиям которого первое, именуемое в договоре займодавцем, предоставило второму, именуемому заемщиком, на срок до 1 августа 2002 года заем в сумме 2000000 рублей для осуществления строительно-монтажных работ (л.д. 10).

Сумма займа в 2000000 рублей перечислена займодавцем заемщику по платежному поручению N 230 от 6 июня 2002 года (л.д. 41).

25 октября 2002 года ОАО “Саха ипотечное агентство“ и НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ заключили договор уступки (цессии) первым второму прав и обязанностей в полном объеме по договору
займа N 14 от 5 июня 2002 года. В качестве оплаты за уступленное право требования НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“, именуемое в договоре цессионарием, передало ОАО “Саха ипотечное агентство“, именуемому цедентом, простой вексель НП “Гильдия антикризисных управляющих“ от 24 октября 2002 года N 2348461 номинальной стоимостью 2000000 рублей со сроком оплаты по предъявлению (л.д. 9).

ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ письмом ОАО “Саха ипотечное агентство“ от 29 октября 2002 года N 619 уведомлено об уступке НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ права требования по договору займа N 14 от 5 июня 2002 года (л.д. 41).

ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ перечислило НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ по платежному поручению N 814 от 18 августа 2003 года 2000000 рублей задолженности по договору займа от 5 июня 2002 года N 14.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заключение НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ оспариваемой сделки не выходит за пределы правоспособности, установленной законом для некоммерческих организаций данного вида, из отсутствия оснований для признания недействительным в силу ничтожности договора цессии от 25 октября 2002 года.

Суд апелляционной инстанции признал правильными обстоятельства, установленные при принятии решения, оставив его без изменения, а апелляционную жалобу ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ - без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами, содержащимися в судебных актах Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), принятых по данному делу, поскольку они основаны на полном, всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, правильной правовой квалификации спорного правоотношения и правильном применении норм
материального права и норм процессуального права.

В статьях 2 и 8 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ “О некоммерческих организациях“ определяется правовое положение некоммерческих организаций, к числу которых относится и НК “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона “О некоммерческих организациях“ некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

Пункты 1 и 2 статьи 8 Федерального закона “О некоммерческих организациях“ признают некоммерческим партнерством организацию, основанную на членстве и учрежденную гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных пунктом 2 статьи 2 настоящего Федерального закона.

Некоммерческому партнерству предоставляется право осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых оно создано.

Пункт 2 статьи 24 Федерального закона “О некоммерческих организациях“ позволяет некоммерческой организации осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана.

Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Пунктом 3.3. Устава НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ предусмотрено, что партнерство вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, а также иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, отвечающие целям деятельности партнерства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на
основании закона.

Право требования возврата суммы займа, полученной истцом на основании договора N 14 от 5 июня 2002 года, передано ОАО “Саха ипотечное агентство“ по оспариваемому договору НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Сделка по уступке прав и обязанностей по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания пункта 2 статьи 2 и пункта 2 статьи 24 Федерального закона “О некоммерческих организациях“, на несоответствии которым договора цессии от 25 октября 2002 года основаны исковые требования ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ о признании его недействительным, не следует вывода о том, что правоспособность НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ по такого рода сделкам ограничена либо данная сделка не совместима с характером деятельности ответчика.

Материалы дела также не содержит документов, которые бы свидетельствовали о том, что отношения по заключению оспариваемой сделки между ОАО “Саха ипотечное агентство“ и НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ были основаны на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в связи с чем оснований считать сделку недействительной не имеется.

Таким образом, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) правильно определил предмет доказывания по данному делу, дал оценку представленным в материалы дела документам, в том числе и доводам, которые указаны в кассационной жалобе.

У суда кассационной инстанции нет оснований для иной оценки доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью признания ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ банкротом, а также необоснованного отказа
в удовлетворении ходатайств об истребовании у ответчика документов, подтверждающих использование денежных средств, поступивших по договору цессии, а также списка участников НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“, являются ошибочными.

Статья 7 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ предоставляет конкурсному кредитору право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО “Якутский комбинат строительных материалов и конструкций“ банкротом НП “Гильдия антикризисных управляющих Республики Саха (Якутия)“ выступало в качестве кредитора, его заявление было оставлено без рассмотрения, при этом судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А58-7538/02 принято во внимание погашение долга должником (л.д. 19 - 20).

Как предусмотрено частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), определив обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, правомерно отказал истцу в истребовании от ответчика дополнительных доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому спору.

При таких обстоятельствах оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем решение от 22 июня 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 24 августа 2005 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-989/05 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 того же Кодекса
подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22 июня 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 24 августа 2005 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-989/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.УМАНЬ

Судьи:

О.А.ПОПОВ

И.И.ПАЛАЩЕНКО