Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.10.2005 N А33-30630/04-С1-Ф02-5180/05-С2 Суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по передаче имущества закрытого акционерного общества в уставный капитал вновь созданного юридического лица, поскольку истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о личной заинтересованности генерального директора акционерного общества в совершении данной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 25 октября 2005 г. Дело N А33-30630/04-С1-Ф02-5180/05-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя Ф.И.О. - Лыхина А.А. (доверенность от 11.05.2005),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 9 марта 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-30630/04-С1 (суд первой инстанции: Ярош Г.В.),

УСТАНОВИЛ:

Голубев Василий Иванович (далее - Голубев В.И.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Новоселовское“ (далее - ЗАО “Новоселовское“), закрытому акционерному обществу “Агропромышленная
сибирская компания“ (далее - ЗАО “Агропромышленная сибирская компания“), закрытому акционерному обществу “Новоселово“ (далее - ЗАО “Новоселово“) о признании недействительной сделки по оплате ЗАО “Новоселовское“ распределенных 57720 акций ЗАО “Новоселово“ путем внесения имущества на сумму 57720000 рублей и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 3 марта 2005 года прекращено производство по делу в части требований к ЗАО “Агропромышленная сибирская компания“ в связи с отказом истца от иска к указанному ответчику.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 марта 2005 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением от 9 марта 2005 года, Голубев В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке его законности.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, арбитражным судом неправильно применена статья 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статья 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, оспариваемая сделка является недействительной, так как Воронцов В.Ф. являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки, согласие общего собрания акционеров на совершение данной сделки не получено.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Новоселово“ соглашается с изложенными в ней доводами, указывая также на немотивированность выводов суда в отношении передачи имущества.

Присутствующий в судебном заседании представитель Голубева В.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ЗАО “Новоселово“ и ЗАО “Новоселовское“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Проверив в пределах, установленных
статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 9 марта 2004 года Арбитражного суда Красноярского края и правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 29.11.2003 между ЗАО “Агропромышленная сибирская компания“ и ЗАО “Новоселовское“ был заключен договор о создании ЗАО “Новоселово“. Со стороны ЗАО “Новоселовское“ договор подписан генеральным директором Воронцовым В.Ф.

Во исполнение обязательств, возникших из условий договора от 29.11.2003, ЗАО “Новоселовское“ передало ЗАО “Новоселово“ по актам приема-передачи имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал ЗАО “Новоселово“, на сумму 57720000 рублей, оплатив 57720 распределенных акций ЗАО “Новоселово“ (что составляет 47% от активов баланса на 01.10.2003).

Решением общего собрания учредителей ЗАО “Новоселово“ от 29.11.2003 избран генеральный директор общества - Воронцов В.Ф.

Полагая, что сделка по оплате ЗАО “Новоселовское“ распределенных акций ЗАО “Новоселово“ совершена в нарушение требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в обоснование своих доводов истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности генерального директора Воронцова В.Ф. при заключении договора от 29.11.2003 о создании ЗАО “Новоселово“.

Данный вывод является законным и основанным на правильном применении норм материального права.

В соответствии со статьей 81 ФЗ
“Об акционерных обществах“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, т.е. руководителя, признаются таковыми в случаях, если данный руководитель владеет 20 и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной или выгодоприобретателем в сделке.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд Красноярского края, всесторонне и полно исследовав имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, указанные в исковых требованиях, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о заинтересованности генерального директора в совершении сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, опровергаются материалами дела и не могут быть приняты кассационной инстанцией во внимание.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заслуживает внимания. Вместе с тем указанное нарушение не является безусловным основанием для отмены обжалуемого решения. Проверка обстоятельств, признанных сторонами, и рассмотрение заявленных требований по существу не повлекли принятие неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу, что решение от 9 марта 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-30630/04-С1 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный
суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 9 марта 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-30630/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

О.А.ПОПОВ