Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2006, 18.12.2006 по делу N А40-52480/06-132-329 Исковые требования о признании недействительным соглашения об уступке права требования удовлетворены, поскольку на момент подписания оспариваемого соглашения ответчик не являлся генеральным директором общества и не имел полномочий на его подписание.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

4 декабря 2006 г. Дело N А40-52480/06-132-32918 декабря 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 4.12.2006.

Решение изготовлено в полном объеме 18.12.2006.

Арбитражный суд в составе: судьи М., единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску - ООО “Трувер Аудит“ к ОАО “Черкизовский мясоперерабатывающий завод“ (ОАО ЧМПЗ), ООО “СК ИНЛАЙТ“ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, при участии: от истца - О. - по дов. б/н от 11.09.2006, адвокат, удост. N 77/6467; Я. - ген. директор общества, решение N 3/2 от 31.03.2005, от ответчиков - ОАО “ЧМПЗ“
- Е. - по дов. N 4 от 10.01.2005, - ООО “СК ИНЛАЙТ“ - не явились, уведомлено.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Трувер Аудит“ обратилось с требованием к ОАО “Черкизовский мясоперерабатывающий завод“ (ОАО “ЧМПЗ“), З. и ООО “СК ИНЛАЙТ“ о признании недействительным соглашение об уступке права требования N 60 от 23.05.2005, заключенного между ООО “Трувер Аудит“ в лице З. и ООО “СК ИНЛАЙТ“ в лице Т., ОАО ЧМПЗ“ в лице Г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

До рассмотрения дела по существу истец заявил отказ от исковых требований, заявленных к З., которое в порядке ст. 49 АПК РФ, принято судом, а также об уточнении требования в части применения последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности за оказанные аудиторские услуги ОАО ЧМПЗ (л.д. 69 - 70), которое также принимается судом к рассмотрению.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то обстоятельство, что Я. является единственным учредителем и участником ООО “Трувер Аудит“. В 2003 году Я. назначил на должность генерального директора ООО “Трувер Аудит“ З., который 1.04.2005 был уволен в связи с переходом на другую работу.

17.05.2004 между ООО “Трувер Аудит“ и ОАО “ЧМПЗ“ был заключен договор N 3-А-05-04 о возмездном оказании аудиторских услуг, по условиям которого была проведена аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности завода поэтапно за 2004 финансовый год; работы по договору были выполнены качественно, надлежащим образом и в срок по всем четырем этапам, о чем свидетельствуют акты о выполнении работ; по первым двум этапам ответчик оплатил работу, а от оплаты двух последних двух этапов уклонился, в связи с чем, в адрес ответчика неоднократно направленные в
его адрес претензии и письма.

Однако, при рассмотрении дела N А40-31965/06-16-250 в судебном заседании представитель ответчика представил суду отзыв, в котором указал, что истец по соглашению уступки требования N 60 от 23.05.2005 передал свое право требования исполнения обязательства за 4 квартал 2004 года на 7000 долларов США по договору N 3-А-05-04 от 17 мая 2004 года ООО “СК ИНЛАЙТ“, тогда как ни Я.,ни само ООО “Трувер Аудит“ никаких долгов пред “СК ИНЛАЙТ“ не имеет.

В связи с изложенным, истец считает, что действуя от имени ООО “Трувер Аудит“ и подписывая договор об уступке права требования N 60 от 23.05.2005 З. нарушил требования п. 3 ст. 53, 183 ГК РФ, поскольку не мог действовать в интересах представляющего им юридического лица добросовестно и разумно, так как был уволен с должности генерального директора и не имел полномочий на совершение этой сделки от имени ООО “Трувер Аудит“, а также требования положений ст. 44 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей также должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, отмечая, что таким образом, З. подарил ответчику - ООО “СК ИНЛАЙТ“ указанные денежные средства, что подтверждает то обстоятельство, что он действовал в интересах данного общества.

Ответчик - ОАО “ЧМПЗ“, представил суду письменный отзыв, в котором не согласен с заявленным требованием истца и просил в иске отказать, отмечая следующее.

Соглашение об уступке права требования от 23.05.2005 N 60 заключено в соответствии со ст. ст. 382 - 390 ГК РФ, поскольку заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности и неразрывно связано
с основным договором об оказании услуг N 3-А-05-04 от 17.05.2004, заключенный между истцом и ОАО ЧМПЗ, которое произвело оплату по указанию истца, руководствуясь соглашением об уступке права требования для погашения задолженности.

Отсутствие цены в соглашении об уступке вовсе не свидетельствует о безвозмездности сделки и не говорит о том, что сделка недействительна, поскольку согласно п. 3 ст. 424 ГК РФ цена не является существенным условием возмездного договора и предусматривает порядок определения стоимости продаваемого товара, в сделках, в которых не указана цена.

На основании соглашения об уступке, заключенного истцом с ООО “СК ИНЛАЙТ“, должник - ОАО ЧМПЗ фактически оплатил свой долг перед истцом по договору о возмездном оказании услуг N 3-А-05-04 от 17.05.2004 в полном объеме на р/с ООО “СК ИНЛАЙТ“ (платежное поручение N 6705 от 26.05.2005 на сумму 196256 руб. 90 коп., эквивалентную 7000 долларов США).

Документы, представленные истцом о смене руководства, считает недействительными, так как фактическим директором в мае 2005 года был З.

Ответчик также считает, что права и обязанности, возникшие по договору уступки, подписанному З., сохраняют силу для истца в отношении третьих лиц, в том числе для ОАО “ЧМПЗ“, и после прекращения полномочий, отмечая, что сделка, заключенная после прекращения полномочий, оспорима, а годичный срок исковой давности для обращения в суд по оспоримой сделке истец пропустил, не имея уважительных причин.

Ответчик - ООО “СК ИНЛАЙТ“, в судебное заседание не явился, полномочных представителей в судебное заседание не направил, письменный отзыв на заявленное требование истца не представил, поэтому дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленного иска, оценив представленные
документы, заслушав пояснения представителей сторон, присутствующих в судебном заседании и их правовые позиции, суд приходит к выводу, что требования подлежат удовлетворению частично, установив следующее.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает соглашение об уступке права требования N 60 от 23.05.2005, заключенное от имени общества генеральным директором общества З., ООО “СК ИНЛАЙТ“ и ООО “ЧМПЗ“, по условиям которого ООО “Трувер Аудит“ уступает ООО “СК ИНЛАЙТ“ право требования исполнения обязательств по договору N 3-А-05-04 от 17.05.2004, заключенному с ОАО “ЧМПЗ“ (л.д. 11 - 12).

В соответствии со ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

С единоличным исполнительным органом должен быть заключен договор от имени общества.

Правоотношения ООО “Трувер Аудит“ с ОАО “ЧМПЗ“ возникли из заключенного 17.05.2004 между ними договора N 3-А-05-04 о возмездном оказании услуг, который со стороны истца подписан З., как генеральный директор общества, избранный на эту должность решением N 2 от 1.01.2003 единственного участника общества Я. (л.д. 61).

Решением участника общества за N 3/1 от 31.03.2005 З. освобожден от должности генерального директора в связи с переходом на другую работу (л.д. 60).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что З. на дату подписания соглашения об уступке права требования N 60 от 23.05.2005 не являлся генеральным директоров общества и не имел полномочий действовать от имени ООО “Трувер Аудит“.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные
на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела также следует, что истец в 2006 году обратился в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании с ОАО “ЧМПЗ“ задолженности по оплате выполненных работ в рамках договора о возмездном оказании услуг от 17.05.2004 (дело N А40-31965/06-16-250), при рассмотрении которого из отзыва ответчика узнал о заключенном соглашении об уступке права своего требования N 60 от 23.05.2005 ООО “СК ИНЛАЙТ“, что свидетельствует о том, что истец не имел намерений передавать свое право требования к стороне по договору третьему лицу, в связи с чем суд приходит к выводу, что соглашение об уступке права требования заключено З. в нарушение положения ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и является недействительным, не влечет юридических последствий с момента его совершения.

Что касается довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление настоящего требования, то он необоснован, поскольку настоящий иск заявлен обществом о защите нарушенного права в установленный срок со дня, когда истец узнал о нарушении своего из материалов указанного арбитражного дела.

С учетом изложенного, необоснованным является довод ответчика о последующем одобрении истцом заключение данного соглашения в соответствии со ст. 183 ГК РФ.

Рассмотрев требование истца в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности за оказанные аудиторские услуги ОАО “ЧМПЗ“, с учетом материалов дела и условий данного соглашения, суд приходит к выводу, что оно удовлетворению не подлежит.

На основании ст. ст. 166 - 168, 183 ГК РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 - 177, 180,
181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

признать недействительным соглашение об уступке права требования N 60 от 23.05.2005, заключенного между ООО “Трувер Аудит“ в лице З., ОАО “Черкизовский мясоперерабатывающий завод“ (ОАО “ЧМПЗ“) в лице Г. и ООО “СК ИНЛАЙТ“ в лице Т.

В иске в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности за оказанные аудиторские услуги ОАО “Черкизовский мясоперерабатывающий завод“, отказать.

Взыскать с ОАО “Черкизовский мясоперерабатывающий завод“ (ОАО ЧМПЗ) и ООО “СК ИНЛАЙТ“ в пользу ООО “Трувер Аудит“ расходы по оплате госпошлины по иску в размере 2000 руб. соответственно по 1000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.