Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.12.2005 N Ф08-5104/2005 Поскольку из условий договора о совместной деятельности определяется его цель и вклады товарищей, последующие действия которых подтверждают его исполнение, то вывод апелляционной инстанции о незаключенности договора не соответствует фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 8 декабря 2005 года Дело N Ф08-5104/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов: индивидуального предпринимателя Меликсетова А.Г. и его представителя, представителей общества с ограниченной ответственностью “Родина“, представителей от ответчика - открытого акционерного общества “Родина“, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Меликсетова А.Г. и общества с ограниченной ответственностью “Родина“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2005 по делу N А32-44776/2004-50-1065, установил следующее.

ООО “Родина“ (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Родина“ о расторжении договора простого товарищества от 25.02.2004 и истребовании доли в общей долевой собственности.

Предприниматель Меликсетов А.Г. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО “Родина“ о расторжении договора простого товарищества от 25.02.2004 и истребовании доли в общей долевой собственности.

Определением от 18.11.2004 дела объединены в одно производство, которому присвоен N А32-44776/2004-50/1065.

В ходе рассмотрения дела истцы изменили свои требования и просили расторгнуть договор от 25.02.2004, а также взыскать в пользу общества стоимость доли в размере 40345182 рублей 96 копеек, в пользу предпринимателя - 11243739 рублей 51 копейки.

Решением от 17.12.2004 суд расторг договор от 25.02.2004 и взыскал с ответчика в пользу общества 40345182 рубля 96 копеек, в пользу предпринимателя - 11243739 рублей 51 копейку.



Судебный акт мотивирован тем, что между истцами и ответчиком сложились правоотношения по договору о совместной деятельности, регулируемые главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по разделу сельскохозяйственной продукции в силу статьи 450 Кодекса является основанием для расторжения договора в судебном порядке. В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 Кодекса при прекращении договора простого товарищества производится раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей. Суд, установив, что выдел долей в натуре невозможен, взыскал их стоимость.

Апелляционным постановлением от 06.09.2005 решение от 17.12.2004 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в договоре отсутствуют существенные условия и он является незаключенным, истцы не доказали внесение сторонами своих вкладов для достижения совместной деятельности.

В кассационных жалобах общество и предприниматель просят судебные акты отменить и принять новое решение. По мнению заявителей, вывод суда о незаключенности договора основан на неправильном толковании его условий и применении положений статьи 1042 Кодекса. Общество и предприниматель полагают, что ответчик, предоставив им зерно, распределил прибыль, полученную в результате совместной деятельности, а не произвел оплату за поставленные товарно-материальные ценности и работу по уборке урожая, как указал суд.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в судебном разбирательстве, повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители ОАО “Родина“ просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения как законное и обоснованное.

Изучив материалы дела и выслушав представителей общества, предпринимателя и ОАО “Родина“, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить, а дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО “Родина“ (участник N 1), общество (участник N 2) и предприниматель (участник N 3) заключили договор о совместной деятельности от 25.02.2004, к которому подписали дополнительное соглашение от 26.02.2004. Условиями договора и дополнительного соглашения стороны определили общую хозяйственную цель товарищества - получение прибыли от деятельности в растениеводстве, и предусмотрели, что вкладом участника N 1 является право пользования основными средствами, оборотные средства (материалы, запасные части и т.д.), передаваемые в совместное пользование по документам бухгалтерского учета, работы, выполняемые сотрудниками и специалистами, а вкладами участников NN 2 и 3 - право пользования материальными ресурсами для совместной деятельности и денежные средства, товарно-материальные ценности, вносимые в течение срока действия настоящего договора по документам бухгалтерского учета, работы, выполняемые сотрудниками и специалистами.

Имущество товарищей является общей долевой собственностью и вносится участниками в пригодном для его использования виде и в количестве, в сроки, гарантирующие и обеспечивающие эффективное достижение цели деятельности товарищества, стоимость и размер доли имущества каждого участника в товариществе определяется по соглашению участников, о чем составляется соответствующий акт. Результаты совместной деятельности распределяются между участниками пропорционально их долям в имуществе товарищества, а также долям расходов, понесенных при осуществлении совместной деятельности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2004 ОАО “Родина“ признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Ответчик без согласия остальных товарищей распорядился выращенной продукцией растениеводства и отказался исполнить требования истцов по договору от 25.02.2004, что привело к возникновению судебного спора.



При рассмотрении дела апелляционная инстанция пришла к выводу о незаключенности договора от 25.02.2004, указав, что стороны не достигли соглашения о предмете (цели) договора и вкладах товарищей. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт передачи и объединения товарищами вкладов для достижения общей цели.

Данные выводы суда не соответствуют нормам материального права и сделаны на основании недостаточного исследования фактических обстоятельств дела и условий договора от 25.02.2004.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу пункта 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Общество, предприниматель и конкурсный управляющий ОАО “Родина“ достигли соглашения о понесенных участниками затратах по договору от 25.02.2004, о чем составили акт от 15.11.2004. Из содержания этого акта следует, что затраты ОАО “Родина“ составили 30835 тыс. рублей, общества - 15536 тыс. рублей и предпринимателя - 4070 тыс. рублей.

Поскольку из условий договора от 25.02.2004 определяются его цель и вклады, а последующие действия подтверждают его исполнение, то следует признать, что вывод апелляционной инстанции о незаключенности договора не соответствует фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

Нельзя согласиться также с выводом суда о ничтожности договора от 25.02.2004, основанном на том, что договор простого товарищества считается заключенным с момента внесения вклада. Суд указал, что поскольку передача имущества товарищами производилась в апреле 2004 года, когда в отношении ОАО “Родина“ была введена процедура банкротства в виде наблюдения, то сделка в силу пункта 3 статьи 64 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Договор простого товарищества не порождает у его участника обязательства в виде передачи вклада или имущества другому участнику, а предполагает соединение вкладов участников. При этом вкладом может быть не только определенная материальная ценность, но и знания, навыки, умение, деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому не по каждому вкладу можно установить момент его внесения в общее дело, и это обстоятельство не свидетельствует о незаключенности договора простого товарищества.

Вопрос о моменте заключения договора простого товарищества регулируется пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между участниками товарищества возникли разногласия по размеру вкладов (затрат), внесенных в совместную деятельность, и вопросу распределения прибыли от полученного урожая продукции растениеводства, которые в данном случае подлежали разрешению судом на основании норм главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора от 25.02.2004. Однако апелляционная инстанция, сделав вывод о незаключенности и ничтожности договора от 25.02.2004, разрешила спор на основании иных норм материального права, что является основанием для отмены принятого им судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации объявление кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом) влечет прекращение договора простого товарищества.

ОАО “Родина“ признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Поскольку общество и предприниматель не намерены сохранять отношения по договору простого товарищества от 25.02.2004, то он считается прекращенным со дня признания ответчика банкротом.

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому при разрешении спора суду следовало выяснить, имеется ли у ответчика в наличии имущество, предоставленное ему обществом и предпринимателем, подлежащее им возврату, а также определить общее имущество, подлежащее разделу.

Согласно статье 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

Поскольку ответчик оспаривает размер затрат участников, определенный актом от 15.11.2004, то в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на нем лежит обязанность по предоставлению доказательств, подтверждающих правомерность его доводов.

Факт того, что ответчик является сельхозпроизводителем, и самостоятельно осенью 2003 года засеял пшеницу, рожь, ячмень, овес, кукурузу, сорго, зернобобовые, горох, сахарную свеклу и подсолнечник, не может служить достаточным основанием для вывода о невозможности внесения этого результата в качестве вклада по договору о совместной деятельности. ОАО “Родина“ должно доказать, что указанные засеянные поля им не вносились в качестве вклада в совместную деятельность по договору от 25.02.2004.

Подлежат исследованию и оценке судом накладные, счета-фактуры, договоры и иные документы, предоставленные обществом и предпринимателем, на предмет их относимости к правоотношениям по договору от 25.02.2004 и определения размера вкладов.

Суду необходимо также уточнить у истцов правовую природу их требований. Исследование этого вопроса связано с тем, что суд установил факт отсутствия у ответчика в натуре продукции растениеводства, поскольку последний распорядился ею. Если в результате реализации этой продукции ОАО “Родина“ получило прибыль, то она подлежит распределению между товарищами в порядке, определенном законом и условиями договора. Однако истцы требует взыскания с ответчика стоимости своей доли по рыночным ценам, а не по ценам, по которым ответчик фактически ее реализовал. Поэтому суду следует определить, не являются ли требования общества и предпринимателя в части, составляющей разницу между этими ценами, убытками, которые в рамках договора простого товарищества распределяются между всеми товарищами.

Суд первой инстанции, удовлетворив требования истцов, не выяснил эти обстоятельства, а также не учел, что общество и предприниматель получили у ответчика часть урожая в натуре и это влечет уменьшение их требования на сумму стоимости этой продукции.

Доводы ответчика, направленные на оспаривание действительности договора от 25.02.2004, могут быть исследованы и оценены при наличии соответствующего встречного иска.

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение. Суду при новом рассмотрении дела следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-44776/2004-50/1065 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.