Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.09.2005 N Ф08-2845/2005 Иск о признании договоров продажи акций недействительными на том основании, что они заключены ответчиками в период судебного спора, касающегося законности приобретения акций продавцами, не подлежит удовлетворению, если отказано в иске о признании недействительными договоров, по которым акции приобретены продавцами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 27 сентября 2005 года Дело N Ф08-2845/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. и третьих лиц: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. ответчиков: Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. представителя от ответчика - Ф.И.О. в отсутствие ответчиков: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы
Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 17.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-2498/2004-11, установил следующее.

Дроздов В.Ф., Емтыль З.К., Фаустов В.В., Плисенко В.М., Смыков А.А., Фрицлер В.А., Хут А.А. и Бобин В.Ф. обратились в арбитражный суд с иском к Бедрицкому А.С., Мамукову Ю.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В., Щедриной И.А., Склемину М.В., Кузнецовой Т.С., Крафту Н.И., Петину А.И., Зуевой Л.Н. и Пунчук Л.А. о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи акций ЗАО “Атлант“ как сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка, и применении соответствующих последствий недействительности. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры заключены ответчиками в период судебного спора, предметом которого являлись проданные акции ЗАО “Атлант“.

В качестве третьих лиц в дело вступили Никульникова Р.М., Лобанова В.М., Самодурова Л.В., Боровик А.Н., Шевцова Л.А., Каминщук В.И. и Бокова Т.Н., которые заявили самостоятельные требования о признании права собственности на акции ЗАО “Атлант“, проданные ими Бедрицкому А.С., Мамукову Ю.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В., Щедриной И.А. и Склемину М.В., а в настоящее время находящиеся во владении Кузнецовой Т.С., Крафта Н.И., Петина А.И., Зуевой Л.Н. и Пунчук Л.А.

Решением от 17.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2005, исковые требования удовлетворены частично, спорные сделки признаны недействительными на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены последствия недействительности этих сделок с взысканием проданных Бедрицким А.С., Мамуковым Ю.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В., Щедриной И.А. и Склеминым М.В. акций в доход Российской Федерации
за исключением количества акций, в отношении которых третьими лицами заявлены требования о признании права собственности. Требования Никульниковой Р.М., Лобановой В.М., Самодуровой Л.В., Боровик А.Н., Шевцовой Л.А., Каминщук В.И. и Боковой Т.Н. удовлетворены. Судебные инстанции пришли к выводу, что спорные сделки совершены с целью уклонения от последующего исполнения судебных актов по делу N А01-1783/2004-11 о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО “Атлант“, заключенных между Михайловой Г.П., Пироженко В.Ф., Никульниковой Р.М., Примаковой В.Н., Каминщук В.И., Плема Л.А., Шульженко Т.В., Даниловым Ю.А., Лобановой В.И., Самодуровой Л.В., Скотченко В.М., Пилипенко О.П., Боковой Т.Н., Харьковским И.И., Коптевой Л.М., Остапенко Н.Т., Танцюра Т.Б. и Бедрицким А.С., Мамуковым Ю.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В., Щедриной И.А. и Склеминым М.В.

В кассационной жалобе Бедрицкий А.С. и Щедрина И.А. просят судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, производство по делу прекратить. Они считают, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку он не вытекает из деятельности акционерного общества.

Мамуков Ю.В., Твардиевич А.В., Целинская Н.В., Склемин М.В., Кузнецова Т.С., Крафт Н.И., Петин А.И., Зуева Л.Н. и Пунчук Л.А. в кассационной жалобе просят судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска и требований третьих лиц. По мнению этих ответчиков, вопрос истребования акций у Кузнецовой Т.С., Крафта Н.И., Петина А.И., Зуевой Л.Н. и Пунчук Л.А. должен рассматриваться в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и, поскольку указанные лица являются добросовестными приобретателями, основания для истребования у них спорных акций отсутствуют.

В отзыве на жалобы Дроздов В.Ф., Емтыль З.К., Фаустов В.В., Плисенко В.М., Смыков А.А., Фрицлер В.А., Хут А.А. и
Бобин В.Ф., Никульникова Р.М., Лобанова В.М., Самодурова Л.В., Боровик А.Н., Шевцова Л.А., Каминщук В.И. и Бокова Т.Н. выступили против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании ответчики поддержали доводы, содержащиеся в жалобе, представитель истцов и третьих лиц - доводы, содержащиеся в отзыве.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, отзыве и в судебном заседании, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в июне - июле 2003 года Бедрицкий А.С., Мамуков Ю.В., Твардиевич А.В., Целинская Н.В., Щедрина И.А. и Склемин М.В. приобрели по договорам купли-продажи акции ЗАО “Атлант“ у Михайловой Г.П., Пироженко В.Ф., Никульниковой Р.М., Примаковой В.Н., Каминщук В.И., Плема Л.А., Шульженко Т.В., Данилова Ю.А., Лобановой В.И., Самодуровой Л.В., Скотченко В.М., Пилипенко О.П., Боковой Т.Н., Харьковского И.И., Коптевой Л.М., Остапенко Н.Т. и Танцюра Т.Б.

Дроздов В.Ф., Емтыль З.К., Фаустов В.В., Плисенко В.М., Смыков А.А., Фрицлер В.А., Хут А.А. и Бобин В.Ф. в судебном порядке оспорили данные сделки. Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.09.2004 по делу N А01-1783/2004-11 в иске о признании названных сделок недействительными отказано. В этом деле участвовали Дроздов В.Ф., Емтыль З.К., Фаустов В.В., Плисенко В.М., Смыков А.А., Фрицлер В.А., Хут А.А., Бобин В.Ф., Бедрицкий А.С., Мамуков Ю.В., Твардиевич А.В., Целинская Н.В., Щедрина И.А., Склемин М.В., Никульникова Р.М., Лобанова В.М., Самодурова Л.В., Боровик А.Н., Шевцова Л.А., Каминщук В.И. и Бокова Т.Н.

До разрешения спора в суде апелляционной инстанции по указанному делу Бедрицкий А.С., Мамуков Ю.В., Твардиевич А.В., Целинская Н.В. и Щедрина И.А. продали акции, являющиеся предметом судебного спора.
Бедрицкий А.С. продал 2579 акций Петину А.И. по договору купли-продажи от 07.10.2004, Мамуков Ю.В. продал 3070 акций Пунчук Л.А. по договору купли-продажи от 06.10.2004, Твардиевич А.В. продала 6430 акций Кузнецовой Т.С. по договору купли-продажи от 04.10.2004, Целинская Н.В. продала 5048 акций Крафту Н.И. по договору купли-продажи от 02.10.2004, Щедрина И.А. продала 10375 акций Зуевой Л.Н. по договору купли-продажи от 04.10.2004.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2005 решение суда первой инстанции по делу N А01-1783/2004-11 оставлено в силе.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований по настоящему делу отсутствуют.

Доводы ответчиков о неподведомственности спора арбитражному суду основаны на ошибочном толковании норм статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-2498/2004-11 отменить.

В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.