Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.08.2005 N Ф08-3510/2005 Поскольку решением суда общей юрисдикции признан недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, арбитражный суд обоснованно отказал в иске о признании недействительным решения налогового органа о регистрации изменений в устав общества, произведенных на основании оспоренного договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 23 августа 2005 года Дело N Ф08-3510/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истца - Соболевой Т.Б., от ответчика - Олейниковой Е.Ю., в отсутствие ответчиков: Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону, Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Мотовилихинскому району г. Перми и общества с ограниченной ответственностью “Ивент“, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Олейниковой Е.Ю. на решение от 01.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15863/2003-С4-18,
установил следующее.

Соболева Т.Б. обратилась в арбитражный суд к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону, Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Мотовилихинскому району г. Перми (далее - инспекция), ООО “Марсо“ (далее - общество) и Олейниковой Е.Ю. с иском о признании недействительным решения Регистрационной палаты администрации г. Ростова-на-Дону по Железнодорожному району от 27.06.2002 N 1525 ЖДР, регистрации изменений устава общества и обязании не чинить препятствий в осуществлении прав единственного участника общества.

Решением от 19.03.2004 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что по договору об уступке доли в уставном капитале общества от 11.06.2002 (далее - договор) Соболева Т.Б. обязалась передать Олейниковой Е.Ю. долю (100 процентов) в уставном капитале общества стоимостью 167 тыс. рублей. Уведомления от 06.05.2002 об уступке доли в уставном капитале и договор признаны судом надлежащими. Перечисление денежных средств Марковым А.А. суд признал исполнением договора. Исходя из этого, первая инстанция сделала вывод, что в учредительные документы общества в установленном законом порядке внесены изменения, согласно которым единственным учредителем общества стала Олейникова Е.Ю.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2004 решение от 19.03.2004 отменено, иск удовлетворен. Апелляционная инстанция, основываясь на заключении эксперта от 04.02.2002 N 210, сделала вывод, что Соболева Т.Б. не подписывала договор; вероятностный характер выводов экспертов объяснен лишь краткостью исследуемой подписи. В связи с нарушением статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение от 23.01.2004 N 428 и справка от 09.12.2003 N 458 признаны ненадлежащими. Полученные Соболевой Т.Б. денежные средства в размере 167 тыс. рублей апелляционная инстанция признала финансовой помощью, оказанной истице Марковым А.А.
Протокол судебного заседания Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 25.12.2003, в котором зафиксированы ответы Соболевой Т.Б. о том, что Олейникова Е.Ю. с июля 2002 является участником ООО “Марсо“, не принят в качестве доказательства, подтверждающего возникновение обязательственных отношений по договору. С учетом изложенного апелляционная инстанция указала, что законных оснований для перехода доли в уставном капитале общества не имелось, следовательно, изменения в устав не подлежали регистрации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2004 решение от 19.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.06.2004 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что вывод суда апелляционной инстанции о неподписании договора Соболевой Т.Б. сделан на основании заключения экспертизы, имеющей предположительный характер.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции предложено выяснить, почему Соболева Т.Б. собственноручно внесла сведения о другом учредителе при регистрации сведений в инспекции 10.12.2002, а обратилась с иском о признании регистрации изменений недействительными только 25.11.2003, а также установить, велась ли между Соболевой Т.Б. и Олейниковой Е.Ю. по данному факту переписка.

Определением от 16.12.2004 требование Соболевой Т.Б. к инспекции об обязании не чинить препятствий в осуществлении прав единственного участника общества выделено в отдельное производство с присвоением номера А53-22959/2004-С4-20.

Решением от 01.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2005, исковые требования удовлетворены. Суды указали, что оспариваемое истцом решение о регистрации изменений в учредительные документы подлежит отмене, поскольку принято на основании недействительной сделки - договора об уступке доли в уставном капитале ООО “Марсо“, заключенного Соболевой Т.Б. и Олейниковой Е.Ю. Недействительность указанной сделки установлена решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15.09.2004, имеющим преюдициальное значение для данного дела.

В кассационной
жалобе Олейникова Е.Ю. просит решение от 01.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей. Жалоба обоснована следующим:

- суды необоснованно отклонили ходатайство Олейниковой Е.Ю. о необходимости назначения по делу почерковедческой экспертизы, поскольку из имеющихся в деле доказательств невозможно установить, принадлежит ли подпись в договоре от 11.06.2002 самой Соболевой Т.Б. или она принадлежит другому лицу;

- факты, установленные решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15.09.2004, не имеют преюдициального значения для лиц, не участвовавших в деле N 2-1615/2004 и привлеченных арбитражным судом к участию в данном деле (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции“); налоговые инспекции, выступающие ответчиками по данному делу, не привлекались судом общей юрисдикции к участию в деле.

Олейникова Е.Ю. заявила письменное ходатайство о замене ООО “Марсо“ как стороны, выбывшей из процесса в связи с реорганизацией, на ООО “Ивент“ (правопреемник). Указанное ходатайство удовлетворяется на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 06.07.2000 Соболевой Е.Ю. создано общество с ограниченной ответственностью “Марсо“. Постановлением администрации г. Ростова-на-Дону от 19.07.2000 N 2757-ЖДР зарегистрирован устав названного юридического лица, размер уставного капитала общества составил 14 тыс. рублей (пункт 4.1 устава). Регистрационная палата администрации г. Ростова-на-Дону 05.10.2000 внесла изменения в учредительные документы. Согласно пункту 4.1 устава общества уставный капитал
составил 167 тыс. рублей.

6 мая 2002 года обществу направлены уведомления об уступке доли. По договору от 11.06.2002 Соболева Т.Б. приняла обязательство передать Олейниковой Е.Ю. долю в уставном капитале общества, а последняя обязывалась оплатить истице 167 тыс. рублей в течение 5 дней после подписания сделки. Интересы Олейниковой Е.Ю. по доверенности представлял Марков А.А.

По квитанциям NN 1388612 и 1388610 от 13.06.2002 Марков А.А. перечислил Соболевой Т.Б. денежные средства в размере 167 тыс. рублей. 25.06.2002 представитель Олейниковой Е.Ю. обратился с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в учредительные документы общества (заявление о регистрации от 10.12.2002).

Налоговый орган внес соответствующие изменения в учредительные документы общества. Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица от 27.06.2002 N 900, выданному Регистрационной палатой администрации г. Ростова-на-Дону, учредителем общества является Олейникова Е.Ю.

Соболева Т.Б., ссылаясь на то, что не имела намерений на отчуждение принадлежащей ей доли и не подписывала соответствующий договор, обратилась в суд с данным иском.

Решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15.09.2004 по делу N 2-1615/2004 договор уступки доли в уставном капитале ООО “Марсо“ от 11.06.2002, заключенный Соболевой Т.Б. и Олейниковой Е.Ю., признан недействительной сделкой. Судом применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение. Олейникова Е.Ю. исключена из числа участников ООО “Марсо“, а Соболева Т.Б. признана единственным участником общества, в свою очередь, Соболева Т.Б. обязана возвратить Олейниковой Е.Ю. 167 тыс. рублей.

Указанное решение суда общей юрисдикции в силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно для арбитражного суда по рассматриваемому делу в отношении вопроса о недействительности сделки. При таких обстоятельствах у судебных инстанций
отсутствовали основания для отказа в иске о признании недействительным решения налогового органа о регистрации изменений в уставе общества, так как внесение данных изменений произведено на основании недействительной сделки. Таким образом, обжалуемые судебные акты не подлежат отмене как законные и обоснованные.

Непривлечение Ленинским районным судом Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону и Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Мотовилихинскому району г. Перми к участию в деле N 2-1615/2004 не влечет необходимости доказывания недействительности договора уступки доли в уставном капитале ООО “Марсо“ в рамках данного дела. Основанием иска по рассматриваемому делу является недействительность сделки (установленная решением суда общей юрисдикции). Учитывая, что налоговые инспекции не имеют отношения к указанной сделке, устанавливать для них недействительность сделки не имеет смысла.

Ввиду наличия решения Ленинского районного суда о признании сделки по уступке доли в уставном капитале недействительной необходимость в назначении по делу почерковедческой экспертизы отсутствовала. Указанная экспертиза является лишь одним из доказательств действительности либо недействительности сделки, тогда как вывод о ее недействительности уже сделан районным судом на основе имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

заменить ответчика по делу - общество с ограниченной ответственностью “Марсо“ на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью “Ивент“.

решение от 01.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15863/2003-С4-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.