Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.08.2005 N Ф08-3350/2005 Последующая оплата товаров юридическим лицом со ссылкой на договор, заключенный руководителем филиала, является в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации одобрением сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 2 августа 2005 года Дело N Ф08-3350/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истца - общества с ограниченной ответственностью “Деловой союз“, представителя от ответчика - открытого акционерного общества “Дорстрой“, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Дорстрой“ на решение от 27.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-14599/2004-С3-16, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью “Деловой союз“ (далее - ООО “Деловой союз“) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с открытого акционерного общества “Дорстрой“ (далее - ОАО “Дорстрой“) 5885856 рублей долга и 1168897
рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 31.12.2002 по 12.07.2004.

Решением суда от 27.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2005, с ответчика взыскано 5885856 рублей долга и 1055254 рубля 79 копеек процентов, в остальной части иска отказано.

Судебные акты мотивированы доказанностью исковых требований, непредоставлением ответчиком документов, подтверждающих оплату полученных стройматериалов. Размер процентов определен судом из расчета ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 13% годовых в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО “Дорстрой“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду неполноты исследования судами обстоятельств дела и неправильной оценки предоставленных доказательств. Заявитель считает договор поставки от 02.07.2002 незаключенным, поскольку он подписан директором филиала ОАО “Дорстрой“, доказательств одобрения сделки со стороны акционерного общества не имеется. По мнению ответчика, истец не доказал факт поставки, объем и стоимость поставленных материалов в заявленном размере. Акт сверки, содержащий данные о взысканной судами сумме долга, подписан главным бухгалтером ответчика, не являющимся уполномоченным лицом, поэтому не может быть считаться допустимым доказательством признания долга. Суды необоснованно взыскали с него стоимость стройматериалов, поставленных до заключения спорного договора, и материалов, поставленных третьим лицам, а также транспортные расходы (при отсутствии в договоре такого условия и недоказанности уплаты их истцом). Заявитель указал, что суды не учли погашение ответчиком части задолженности путем уступки истцу принадлежащих ответчику прав требования к третьему лицу на сумму 3800 тыс. рублей. Ответчик также считает, что суды неправомерно приняли судебные акты о взыскании задолженности с
филиала ответчика, а не с юридического лица.

В отзыве на жалобу истец просил отклонить ее доводы, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца просили в удовлетворении жалобы отказать, поскольку материалами дела задолженность ответчика подтверждена в объеме, взысканном судом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО “Дорстрой“ (покупатель) в лице директора филиала “Коммерческий центр“ Бохана В.В., действующего на основании доверенности от 14.02.2002 N 10, и ООО “Деловой союз“ (поставщик) заключили договор поставки от 02.07.2002, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить строительные материалы в соответствии с оговоренными в договоре требованиями и условиями. Ориентировочный объем поставки составил 30000 тонн.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что количество, цена, условия конкретной поставки, а также сроки поставки оговариваются дополнительно в спецификациях и заявках к договору и являются его неотъемлемой частью.

Срок действия договора - с даты подписания до 31.12.2002, в части расчетов - до их завершения (т. 1, л.д. 5-7).

Истец, считая себя исполнившим обязательства по поставке и не получив оплаты за стройматериалы в полном объеме, обратился с иском в суд.

Ответчик, возражая против иска, сослался на незаключенность договора от 02.07.2002, поскольку подписавший его руководитель филиала Бохан В.В. не имел на то соответствующих полномочий. По мнению ответчика, в иске, основанием которого указан названный договор, необходимо отказать.

Суды правомерно не приняли во внимание этот довод, поскольку в деле имеются акт сверки от 29.10.2004, подписанный генеральным директором
и главным бухгалтером ответчика, платежные поручения NN 532, 547, 564, свидетельствующие о том, что ответчик (юридическое лицо) осуществляло платежи, указывая основанием платежа спорный договор (т. 1, л.д. 120, т. 2, л.д. 20, 23, 24). Суды правильно применили статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к обоснованному выводу о наличии одобрения этой сделки.

Судами установлено и материалами дела (железнодорожные накладные, товарно-транспортные накладные, акты сверок) подтверждается, что истец осуществил поставку ответчику стройматериалов в объеме 40439, 2 т. Доводы об отсутствии на предоставленных накладных подписи получившего материалы лица правомерно суды отклонили, так как указанные в накладных объемы и сроки поставки упомянуты в актах сверки, подписанных директором и бухгалтером филиала. Предъявленная к взысканию задолженность подтверждена письмом от 05.10.2004 N 410, подписанным главным бухгалтером ответчика, полномочия которого установлены приказом ответчика от 29.12.2003 N 40 о назначении ликвидационной комиссии.

В деле имеются договоры между истцом и грузоотправителями стройматериалов. ОАО “Росгранит“ и ОАО “Павловскгранит“ по заявкам и указанным истцом реквизитам (основанным на заявках руководителя филиала ответчика) осуществляли отгрузку стройматериалов (т. 2., л.д. 13, 137, 138, т. 3, л.д. 3, 4, 18, 19, 26, 28, 51, 52, 58, 59, 70-100, 118, 119, 126). Судебные инстанции правильно указали, что действия поставщика не противоречат статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства, подтверждающие довод о получении стройматериалов от этих и иных лиц в рамках самостоятельных отношений, ответчик не предоставил.

Довод ответчика о взыскании с него стоимости материалов, отгруженных до и после срока действия договора, а также третьим лицам, суды правомерно не приняли во внимание, поскольку из материалов дела видно, что истец предъявил требования по
оплате стоимости материалов, поставленных в период действия договора. Указанные в справках грузоотправителя поставки в июне 2002 года и в 2003 году и поставки третьим лицам в объем заявленных требований не включены.

Довод о завышении стоимости отгруженных материалов обоснованно отклонен судами, поскольку ответчик оплачивал поставки без замечаний в части их цены. Иных доказательств несогласия ответчика с отпускной ценой в деле не имеется. Кроме того, ответчик не доказал, что аналогичные товары имели в спорный период иную стоимость, чем заявил истец.

В договоре предусмотрена форма поставки - самовывоз, то есть силами и за счет ответчика. Однако в заявках последнего содержится просьба об отгрузке стройматериалов железнодорожным транспортом. Кроме того, акты сверки взаимных расчетов и платежные поручения свидетельствуют о том, что с указанными условиями ОАО “Дорстрой“ согласилось.

Поэтому суды правомерно отнесли на ответчика транспортные расходы, в том числе и оплату сопровождающих вагоны “вертушку“ с охраной (порожняк).

Суды обоснованно отклонили довод ответчика о необходимости осуществления зачета на основании договоров об уступке требования на сумму 3800 тыс. рублей. Названные договоры не являются заключенными, поскольку не содержат указания на обязательство ответчика, по которому истцу передается право требования, что противоречит статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Оценив в совокупности все предоставленные в дело доказательства, суды пришли к правильному выводу о наличии у ответчика обязательства по оплате задолженности в заявленном размере.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в
их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга) или его соответствующей части.

Проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Лицо, нарушившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность независимо от вины (пункт 3 той же статьи).

Суды удовлетворили заявленные требования из расчета 13% годовых. Доказательств ошибочности расчета ответчик не предоставил.

Довод кассационной жалобы о том, что суд взыскал задолженность с ликвидированного филиала ОАО “Дорстрой“ не соответствует материалам дела, поскольку в решении суда указано, что сумма основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит взысканию с ОАО “Дорстрой“.

Изложенное свидетельствует о том, что суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им правильную оценку.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 277 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. При этом заявителем не приведены какие-либо новые доводы со ссылками на имеющиеся в деле и не исследованные судом материалы.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-14599/2004-С3-16 оставить без изменения,
а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.