Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.07.2005 N Ф08-3260/2005 Поскольку возможность неденежного вклада в уставный капитал является одним из законных условий сделки, оценка учредительного договора в качестве ничтожной сделки только по тому основанию, что размер вклада одного из участников не соответствует размеру имущественных вложений, не соответствует установленному законодательством понятию ничтожной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 26 июля 2005 года Дело N Ф08-3260/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истца - Ульбашевой Р.М., от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Студия-А“ и Иванова А.З., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Студия-А“ на решение от 16.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 06.06.2005 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-9950/2004, установил следующее.

Ульбашева Р.М. обратились в арбитражный суд к ООО “Студия-А“ и Иванову А.З. со следующими требованиями (уточненные):

- признать недействительными учредительный договор о создании ООО “Студия-А“ от 30.03.98 и учредительный договор от 30.05.2002 в части
распределения долей в уставном капитале;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок;

- обязать ООО “Студия-А“ зарегистрировать изменения в учредительных документах общества, указав размер доли в уставном капитале Иванова А.З. 49%, а Ульбашевой Р.М. - 51%.

Решением суда от 16 марта 2005 года признан недействительным (ничтожным) пункт 4.1 учредительного договора ООО “Студия-А“ от 30.03.98 и пункт 6.1 учредительного договора ООО “Студия-А“ от 03.06.2002 в части распределения долей в уставном капитале общества. В рамках применения последствий недействительности сделки ООО “Студия-А“ обязано зарегистрировать изменения в учредительных документах общества, указав размер доли в уставном капитале Иванова А.З. 50% и Ульбашевой Р.М. - 50%. В исковых требованиях в части обязания общества зарегистрировать изменения в учредительных документах общества, указав размер доли в уставном капитале Иванова А.З. 49%, а Ульбашевой Р.М. - 51%, отказано. В остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2005 решение суда изменено в части определения размера долей в уставном капитале Иванова А.З. и Ульбашевой Р.М., их доли определены как 49,5% и 50,5% соответственно. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы следующим. При заключении учредительного договора 30.03.98 допущены нарушения положений статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, стороны фактически внесли равные вклады в уставный капитал общества, однако доли участия распределили неправильно. После выхода из состава участников общества Ворокова В.Х. доли участия Иванова А.З. и Ульбашевой Р.М. выровнялись, став по 50%. В последующем Иванов А.З. и Ульбашева Р.М. заключили договор купли-продажи 0,5% доли, в результате указанной сделки доля Иванова А.З. составила 49,5%, а Ульбашевой Р.М. - 50,5%. Исследовав указанный договор на
предмет соответствия его требованиям закона, суд не установил основания для признания его недействительным.

В кассационной жалобе ООО “Студия-А“ просит отменить вынесенные судебные акты в части признания недействительными (ничтожными) пунктов учредительных договоров общества. По мнению заявителя, оспаривание учредительного договора невозможно без оспаривания соответствующего решения общего собрания; учредительный договор является оспоримой сделкой, для оспаривания которой срок исковой давности истек; вывод судебных инстанций о нарушении сторонами при учреждении общества положений статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ необоснован, поскольку стороны свободны в распоряжении своим имуществом; договор купли-продажи 0,5% доли в уставном капитале общества является недействительным, так как в нем не определена стоимость передаваемой доли; не соблюден порядок уступки доли в уставном капитале общества, установленный в статье 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.03.98 Иванов А.З., Ульбашева Р.М. и Вороков В.Х. заключили учредительный договор о создании ООО “Студия-А“. Уставный капитал общества составил 30 тыс. рублей. Каждый участник фактически внес равное количество денежных средств по 10 тыс. рублей. Однако доли участия распределены следующим образом: Иванов А.З. - 34%, Ульбашева Р.М. и Вороков В.Х. - по 33%.

В результате выхода из состава общества Ворокова В.Х. его доля выкуплена Ивановым А.З. и Ульбашевой Р.М. и распределена между ними в равных долях. 30 мая 2002 года оставшиеся участники общества заключили новый учредительный договор, согласно которому доля Иванова А.З. составила 50,5%, а доля Ульбашевой Р.М. - 49,5%. Указанные изменения в
учредительных документах общества зарегистрированы.

В материалах дела имеется два экземпляра договоров купли-продажи доли ООО “Студия-А“ от 4 ноября 2002 года под номерами 1 и 2, согласно которым Иванов А.З. и Ульбашева Р.М. заключили договор купли-продажи 0,5% доли в уставном капитале общества. На состоявшемся 04.11.2002 общем собрании учредителей общества рассмотрен вопрос о перераспределении долей участников с учетом заключенного договора. По результатам рассмотрения вопроса принято решение перераспределить доли в уставном капитале следующим образом: Иванов А.З. - номинальная стоимость доли 15 тыс. рублей (50%); Ульбашева Р.М. - номинальная стоимость доли 15 тыс. рублей (50%).

Судебные инстанции, рассматривая спор, правомерно установили, что фактически Иванов А.З. и Ульбашева Р.М. заключили единственный договор купли-продажи 0,5% доли в уставном капитале и что в материалы дела предоставлены два экземпляра данного договора. Данный вывод подтверждается толкованием условий договора и протокола общего собрания учредителей от 04.11.2002. Согласно названному протоколу в нем имеется ссылка на один договор под номерами 1 и 2, а также определены размеры номинальной стоимости долей каждого из участников и их процентное соотношение к уставному капиталу.

Суд отклоняет доводы кассационной жалобы о незаключенности договора купли-продажи доли уставного капитала общества в связи с отсутствием в нем условия о действительной стоимости доли и неуведомлении общества о заключенной сделке. Из содержания договора следует, что условие о цене доли было согласовано и оплата доли произведена на момент его подписания. То обстоятельство, что действительная стоимость доли на момент заключения договора могла быть значительно вышеназванной в договоре стоимости, не влияет на факт заключения договора, поскольку его условия определяются по свободному волеизъявлению сторон. Доказательств несоответствия воли и волеизъявления
при заключении данной сделки не представлено, и сделка по данному основанию не оспаривалась.

Продавцом доли в уставном капитале общества являлся Иванов А.З., выполняющий обязанности директора ООО “Студия-А“, следовательно, обществу было известно о состоявшейся уступке доли. Поэтому в силу статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ покупатель доли, т.е. Ульбашева Р.М., осуществляет права и несет обязанности участника общества в отношении приобретенной 0,5% доли с момента заключения договора.

Оценивая содержание условий учредительных договоров от 30.04.98 и от 30.05.2002, суды пришли к выводу о ничтожности данных сделок ввиду несоответствия размеров долей участников общества их денежному вкладу. Указанный вывод не соответствует законодательству и материалам дела.

В соответствии с легальным определением недействительной сделки (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) различие между действительной и недействительной сделками заключается в том, что действительная сделка - это сделка, порождающая тот правовой результат, к которому стремились стороны, а недействительная сделка не вызывает желаемый сторонами правовой результат.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ вкладом в уставный капитал общества могут быть кроме вещных прав иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Поскольку возможность неденежного вклада в уставный капитал является одним из законных условий сделки, оценка учредительного договора в качестве ничтожной сделки только по тому основанию, что размер вклада одного из участников не соответствует размеру имущественных вложений, не соответствует установленному законодательством понятию ничтожной сделки.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании договора принимаются во внимание не только буквальное значение содержащихся в
нем слов и выражений, но действительная общая воля сторон в соответствии с целями договора определяется с учетом последующего поведения сторон.

Из материалов дела следует, что с момента заключения учредительного договора от 30.03.98 по взаимному соглашению троих участников при равном размере их денежных вкладов доля Иванова А.З. была определена в размере 34%. При этом стороны договора исходили из необходимости увеличения его доли на 1% по сравнению с другими участниками общества и признавали это несоответствие с реально внесенным им денежным вкладом. Из этого же соотношения вкладов учредители общества исходили при заключении учредительного договора от 30.05.2002 и утверждении в соответствии с ним новой редакции устава общества в связи с выходом Ворокова В.Х. Поскольку такое непропорциональное соотношение размера доли в уставном капитале размеру вещественного вклада в уставный капитал допускается законодательством, суд должен был исходить из презумпции действительности заключенной сделки. До признания ее недействительной в судебном порядке такая сделка в силу ее оспоримости порождала для ее участников определенные правовые последствия. Суд неправомерно по своей инициативе применил к оспоримой сделке последствия ничтожной сделки.

Поскольку ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности для признания недействительными учредительных договоров от 30.03.98 и от 30.05.2002, необходимо учитывать, что к моменту обращения с иском в суд годичные сроки исковой давности, установленные для оспоримых сделок, истекли.

При выходе из общества Ворокова В.Х. его доля в размере 33% уставного капитала была в равных пропорциях распределена между Ивановым А.З. и Ульбашевой Р.М. Таким образом, в новой редакции устава, зарегистрированного распоряжением департамента по управлению городским имуществом г. Нальчика от 03.06.2002, доли оставшихся участников правомерно были определены в
размере соответственно 50,5% и 49,5% уставного капитала.

По договору купли-продажи от 04.11.2002 Иванов А.З. продал 0,5% доли Ульбашевой Р.М., и на общем собрании участников от 04.11.2002 доли двоих учредителей правомерно были определены в размере 50% уставного капитала.

В связи с этим в удовлетворении заявленных исковых требований с учетом ходатайства об их уточнении следует отказать.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 06.06.2005 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-9950/2004 оставить без изменения в части прекращения производства по делу. В остальной части решение и постановление отменить. В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.