Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.06.2005 N Ф08-1765/2005 При разрешении споров, возникающих между хозяйственным товариществом и его учредителем, следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем в уставный капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал учредителем передавались права владения и пользования имуществом.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 3 июня 2005 года Дело N Ф08-1765/2005“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истца - коммандитного товарищества “Мысхако, Смирнов“ “Д.У.“, представителя от ответчика - закрытого акционерного общества “Агрофирма “Мысхако“, в отсутствие третьего лица - Главного управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, рассмотрев кассационную жалобу коммандитного товарищества “Мысхако, Смирнов“ “Д.У.“ на решение от 02.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13238/2004-21/318, установил следующее.
Коммандитное товарищество “Мысхако, Смирнов“ “Д.У.“ (далее - товарищество) обратилось в арбитражный суд к ЗАО “Агрофирма “Мысхако“ (далее - агрофирма) и Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю (далее - регистрационная служба) со следующими требованиями (уточненные):
- признать за физическими лицами согласно предоставленному перечню право собственности на земельные участки площадью 1,52 га (общей площадью 443,84 га), расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Мысхако, кадастровый номер 23:47:0000000:0024;
- признать незаконной государственную регистрацию права собственности агрофирмы на земельный участок площадью 868,39 га, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Мысхако, кадастровый номер 23:47:0000000:0024;
- признать незаконной выдачу агрофирме свидетельства о государственной регистрации права собственности от 15.08.2003 серии 23-АБ N 146960;
- обязать регистрационную службу аннулировать указанное свидетельство и запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.08.2003 N 23-01/00-118/2003-467.
Решением от 02.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2005, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что агрофирма является собственником земельного участка площадью 868,39 га, поскольку ее учредители (члены винсовхоза “Малая земля“) внесли принадлежавшие им земельные паи в качестве вклада в уставный капитал. Согласно статьям 66, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество является собственником имущества, созданного за счет вкладов его учредителей. Указанные обстоятельства установлены и судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А32-15607/2002-11/572.
В кассационной жалобе товарищество просит отменить вынесенные судебные акты, иск удовлетворить по следующим основаниям:
- в учредительном договоре и уставе агрофирмы 1993 г. отсутствуют подписи учредителей (работников и пенсионеров винсовхоза “Малая земля“);
- земельный пай каждого из учредителей агрофирмы оценен в размере 146586 рублей, однако соответствующие суммы не включены в уставный капитал агрофирмы;
- статьи 66, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к отношениям по внесению имущественных паев, а не земельных долей;
- в действующем учредительном договоре агрофирмы сохранены положения о нахождении земельного участка в общей долевой собственности акционеров агрофирмы.
Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.
При подаче кассационной жалобы товарищество заявило о приостановлении производства по делу до проведения по другому делу N А32-45372/2004-17/1249 судебно-технической экспертизы устава агрофирмы в редакции 1999 г. В судебном заседании представитель товарищества отказался от указанного заявления, представив дополнительное обоснование заявленных требований, и просил направить дело на новое рассмотрение.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 27.03.93 общее собрание работников арендного винсовхоза “Малая земля“ приняло решение о реорганизации винсовхоза в акционерное общество закрытого типа “Агрофирма “Мысхако“. Данное решение неоднократно подтверждалось на общих собраниях работников винсовхоза от 01.06.93 и 09.09.93.
Постановлением главы администрации г. Новороссийска от 06.11.93 N 3340 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа “Агрофирма “Мысхако“ (правопредшественник агрофирмы).
Согласно пунктам 9.2 устава и учредительного договора акционерного общества закрытого типа “Агрофирма “Мысхако“ в редакции 1993 г. вкладами учредителей в уставный капитал общества являются земельные доли и имущественные паи. Имущество принадлежит обществу на праве коллективно-долевой собственности.
Согласно пункту 16 раздела 2 плана реорганизации арендного винсовхоза “Малая земля“, уточненному в связи с определением государственной доли в уставном капитале агрофирмы и утвержденному комитетом по управлению имуществом Краснодарского края 30.08.99, площадь зарегистрированного за агрофирмой земельного участка (постановление главы администрации г. Новороссийска от 25.05.95 N 1147) составила 868 га.
29 декабря 1995 г. акционерному обществу закрытого типа “Агрофирма “Мысхако“ выдано свидетельство N 549410 на право общей долевой собственности на указанный земельный участок. Нахождение земли агрофирмы в общей долевой собственности акционеров закреплено также в пункте 13.4 устава агрофирмы в редакции 1999 г. Акционерам агрофирмы выданы свидетельства о праве собственности на земельные доли.
Регистрация агрофирмой права собственности на земельный участок (свидетельство о государственной регистрации от 15.08.2003, серия 23-АБ, N 146960) послужила основанием для обращения товарищества в арбитражный суд с иском.
Судебные инстанции правомерно отклонили доводы товарищества о сохранении за учредителями агрофирмы права коллективно-долевой собственности на внесенные ими имущественные и земельные паи.
Из учредительного договора акционерного общества закрытого типа “Агрофирма “Мысхако“ в редакции 1993 г. следует, что учредители приняли решение внести принадлежащие им земельные и имущественные паи в качестве вклада в уставный капитал общества, что соответствует пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“.
Согласно пункту 2 статьи 6 Федерального закона “О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ к акционерным обществам закрытого типа, созданным до официального опубликования части первой названного Кодекса, применяются нормы главы 4 данного Кодекса об акционерном обществе (статьи 96 - 104). Учредительные документы таких хозяйственных обществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
В силу пункта 1 статьи 66 и пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество хозяйственного общества, созданное за счет вкладов его учредителей, принадлежит ему на праве собственности.
Положения пункта 3 статьи 11 Закона РСФСР от 25.12.90 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ о том, что имущество акционерного общества закрытого типа, сформированное за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников, принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности, в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона “О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ применению не подлежат. Доводы заявителя жалобы о неправильном применении статей 66, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации к земельным паям бывших членов совхоза не основаны на действующем законодательстве.
Отсутствие в учредительном договоре акционерного общества закрытого типа “Агрофирма “Мысхако“ (1993 г.) подписей некоторых учредителей не влияет на правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, поскольку воля учредителей на внесение земельных долей в качестве вклада в уставный капитал агрофирмы в последующем подтверждена в новых редакциях учредительных документов агрофирмы, подписанных всеми участниками.
Более того, согласно пункту 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ при разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником), следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный (складочный) капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования соответствующим имуществом.
В учредительных документах агрофирмы отсутствуют сведения о передаче ей лишь прав владения или пользования земельными паями, в то же время об обратном свидетельствует отсутствие в учредительных документах условий осуществления такого права, а также ссылка в пункте 9.1 учредительного договора на то, что акционерное общество является собственником переданного ему имущества. Последующие редакции учредительных документов не содержат сведений о передаче земельных паев в пользование агрофирмы. Товарищество не предоставило доказательств, подтверждающих распоряжение учредителями своими земельными долями иным образом, членство в агрофирме они не оспорили, поэтому единственно возможным способом распоряжения земельными паями является внесение их в качестве вклада в уставный капитал агрофирмы.
С учетом изложенного судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13238/2004-21/318 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.