Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.03.2005 N Ф08-715/2005 Директор ответчика не обосновал, что отчуждение по мировому соглашению по делу о взыскании денежного долга крупного земельного участка и значительной части основных средств по балансовой стоимости не повлияет на основную производственную деятельность завода и не затронет прав акционеров на определение основных направлений деятельности завода. Поэтому в утверждении мирового соглашения отказано правильно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 марта 2005 года Дело N Ф08-715/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственная фирма “Ньютон“, представителя от ответчика - закрытого акционерного общества “Краснодарский завод металлических конструкций“, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Краснодарский завод металлических конструкций“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2004 по делу N А32-40861/2004-15/1181, установил следующее.

ООО “Научно-производственная фирма “Ньютон“ (далее - фирма) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО “Краснодарский завод металлических конструкций“ (далее - завод) о взыскании 2006944 рублей 25 копеек, в том числе 2 млн.
основного долга и 6944 рублей 25 копеек процентов по договору займа от 13.09.2004 N 18/з.

Решением от 28.12.2004 иск удовлетворен. Суд отклонил ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, поскольку оно нарушает права и интересы акционеров ответчика: передача недвижимого имущества истцу не одобрена в установленном законом порядке, основные средства передаются по балансовой, а не по рыночной цене. Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что факт передачи ответчику денежных средств подтверждается платежным поручением, ответчик не возвратил сумму займа.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе завод просит отменить решение, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод суда о нарушении прав акционеров является необоснованным. Стоимость отчуждаемого имущества по мировому соглашению составляет менее 15% балансовой стоимости активов общества, следовательно, одобрение данной сделки общим собранием акционеров не требуется. Суд не обосновал вывод о том, что отчуждение недвижимости по мировому соглашению осуществляется не по рыночной цене, и не привел норму закона, запрещающую отчуждение имущества по балансовой стоимости.

В судебном заседании представители ответчика и истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, фирма (займодавец) и завод (заемщик) подписали договор займа от 13.09.2004 N 18/3. По условиям которого фирма обязалась передать в собственность заводу 2 млн. рублей, а последний - возвратить сумму займа в течение 5 дней с момента предъявления требования и уплачивать 5% годовых.

По платежному поручению от 29.09.2004 N 134 истец перечислил ответчику 2 млн. рублей. Письмом от 11.10.2004 N 21
(получено ответчиком 12.10.2004) истец потребовал от ответчика возвратить сумму займа. Неисполнение заводом обязательства послужило основанием для предъявления иска.

Стороны обратились в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 24.11.2004, по которому завод обязался передать фирме в счет погашения задолженности земельный участок площадью 7783 кв. м, цех металлоконструкций и заготовок (литера “Е“), цех металлоконструкций и заготовок (литера “Д“), здание конторы с пристройками (литеры “З, з, з1, з2“).

Согласно части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение нарушает права и интересы акционеров ответчика, поскольку передача недвижимого имущества истцу не одобрена коллегиальным органом в установленном законом порядке, основные средства передаются по балансовой, а не по рыночной цене.

Суд кассационной инстанции не принимает довод заявителя жалобы о необоснованности вывода о нарушении прав акционеров в результате отчуждения недвижимого имущества по мировому соглашению.

В деле имеется перечень основных средств завода по состоянию на 01.10.2004, из которого следует, что передаваемое недвижимое имущество является основными средствами завода. Ответчик не обосновал с представлением доказательств, что отчуждение земельного участка площадью 7783 кв. м, двух цехов металлоконструкций и заготовок, конторы не повлияет на основную производственную деятельность завода металлических конструкций и не затронет прав акционеров на определение основных направлений деятельности завода.

Вывод суда о том, что мировое соглашение направлено на отчуждение недвижимого имущества по балансовой стоимости, а не по рыночной цене, соответствует материалам дела. Мировое соглашение по своей правовой природе является соглашением сторон о
взаимных уступках по предъявленному иску. Согласно договору купли-продажи земельного участка от 12.07.2004 его стоимость составляет 1333694 рубля 88 копеек (л.д. 28). Завод не представил доказательств того, что стоимость зданий, передаваемых в погашение долга, составляет не более 673249 рублей 37 копеек и что передача их по балансовой стоимости не нарушает права акционеров.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства и правильно применил нормы права. Стороны не оспаривают размер взысканного долга. Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2004 по делу N А32-40861/2004-15/1181 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.