Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.03.2005 N Ф08-6632/2004 Спор, связанный с размещением акционерным обществом эмитированных акций, относится к спорам, вытекающим из деятельности акционерного общества, поэтому подведомствен арбитражному суду.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 марта 2005 года Дело N Ф08-6632/2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от ответчиков: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и общества с ограниченной ответственностью “Автоспец“, в отсутствие истца - Ф.И.О. ответчиков: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и закрытого акционерного общества “Транс-Ойл“ и третьего лица - закрытого акционерного общества “Индустрия-Реестр“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Автоспец“ на решение Арбитражного суда Республики
Калмыкия от 24.06.2004 по делу N А22-1282/2004/11-195, установил следующее.

Кулаков Р.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок по размещению акций дополнительной эмиссии ОАО “МГОЗ“, заключенных с 24.06.97 по 31.10.97, и применении последствий недействительности указанных сделок путем списания спорных акций со счетов лиц, которые приобрели эти акции по договорам купли-продажи от 11.05.2004.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО “Индустрия-Реестр“.

Решением от 24.06.2004 исковые требования удовлетворены по следующим основаниям. В результате проведения дополнительной эмиссии акций ОАО “МГОЗ“ с 24.06.97 по 31.10.97 заключены взаимосвязанные сделки по размещению обыкновенных акций общества, составляющих более 50% ранее размещенных акций. В нарушение статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о совершении данных сделок общим собранием акционеров не принималось, поэтому суд сделал вывод об их ничтожности. Применяя последствия недействительности указанных сделок, суд сослался на то, что в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, следовательно, сделки, совершенные со спорными акциями впоследствии, также являются ничтожными. Суд обязал ЗАО “Индустрия-Реестр“ списать в системе ведения реестра ОАО “МГОЗ“ акции, приобретенные по договорам от 11.05.2004, со счетов Танаева А.М., Овченковой Г.И., Борисовой Н.В., Назаровой Е.С., Селезнева Б.И. и ООО “Автоспец“ и зачислить их на эмиссионный счет эмитента.

Селезнев Б.И. и ООО “Автоспец“ обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлениями о пересмотре решения суда первой инстанции в порядке надзора. Заявители считают, что являются добросовестными приобретателями акций, поэтому из их владения они могут быть истребованы путем предъявления виндикационного иска, а не применения последствий недействительности сделок. Кроме того, по мнению
ответчиков, спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку не является спором между акционером и акционерным обществом. Также они указывают на то, что не были надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела.

Определением от 15.12.2004 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отказал в передаче данного дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, дело направил на рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Отзывы на жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, с 24.06.97 по 31.10.97 ОАО “МГОЗ“ провело размещение 50000 обыкновенных акций дополнительной эмиссии. Члены совета директоров ОАО “МГОЗ“ - Клюшкин Е.М., Щукина Т.И., Пименов С.А., Климов О.Н., Муравьев В.С. и Кузнецов В.А. - приобрели в совокупности 65% дополнительно размещаемых акций, АОЗТ “Транс-Ойл“ - 35%.

В результате дополнительной эмиссии и размещения акций уставный капитал ОАО “МГОЗ“ увеличился на 50 млн. рублей (в старом масштабе цен), и это составило 195% от ранее установленного уставного капитала (25671000 рублей), что свидетельствует о совершении в процессе размещения акций дополнительной эмиссии крупных сделок.

11.05.2004 названные владельцы спорных акций заключили следующие договоры купли-продажи: Климов О.Н. продал 4679 акций обществу “Автоспец“, Клюшкин Е.М. - 4680 акций Овченковой Г.И., Кузнецов В.А. - 532 акции Борисовой Н.В., Муравьев В.А. - 4679 акций Борисовой Н.В., Пименов С.А. - 4679 акций Назаровой Е.С., Щукина Т.И. - 4000 акций Нелидовой В.Н., Курдин Ю.Ю. - 20063 акции Селезневу Б.И., Кабанов В.М. -
6688 акций Танаеву А.М.

Истец оспаривает сделки, совершенные при размещении акций дополнительной эмиссии, и договоры купли-продажи акций от 11.05.2004, ссылаясь на нарушение правил совершения крупных сделок при размещении акций (статьи 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Удовлетворяя исковые требования, суд не учел следующего.

Норма пункта 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не предполагает возможность акционера оспаривать сделки, совершенные обществом, до момента включения его в реестр акционеров. Кроме того, реализация этого права возможна в том случае, когда оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является их восстановление.

Однако суд не выяснил, какие права истца, ставшего акционером ОАО “МГОЗ“ после 15.03.2004, нарушены спорными сделками, совершенными до момента приобретения им акций ОАО “МГОЗ“, какие неблагоприятные последствия конкретно для него повлекли данные сделки и каким образом удовлетворение заявленного иска способствует восстановлению этих прав.

Применяя последствия недействительности сделок, совершенных с 24.06.97 по 31.10.97, к сделкам, совершенным ответчиками по прошествии семи лет, суд также не исследовал вопрос о том, являются ли лица, заключившие договоры от 11.05.2004, добросовестными приобретателями, а также возможно ли истребование спорных акций в рамках настоящего дела с учетом того, что истец не является собственником указанных акций. Требуя зачислить акции на счет эмитента, истец выступает в интересах ОАО “МГОЗ“, при этом он не указывает, какими нормами права ему предоставлено право заявлять подобные требования.

В связи с изложенным решение суда следует отменить, дело - передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения указанных нарушений.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права являются необоснованными.

Спор, связанный с размещением акционерным обществом
эмитированных акций, относится к спорам, вытекающим из деятельности акционерного общества, поэтому подведомствен арбитражному суду (статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 24.06.2004 по делу N А22-1282/2004/11-195 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.