Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.02.2005 N Ф08-6563/2004 Довод о необходимости проведения судебно-бухгалтерской экспертизы для определения балансовой стоимости имущества необоснован. Для определения сделки как крупной необходимо сопоставление балансовой стоимости имущества по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, но не по данным такой экспертизы, результаты которой не могут быть известны сторонам при заключении сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 1 февраля 2005 года Дело N Ф08-6563/2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителей от ответчика - открытого акционерного общества “Ейский станкостроительный завод“, представителя от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Севкавпантер“, в отсутствие другого ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Политекс ЛТД“ и истца - Глебова В.А., извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Глебова В.А. на решение от 20.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.11.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13010/2004-50/219, установил следующее.

Глебов В.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО “Ейский
станкостроительный завод“ (далее - завод) и ООО “Политекс ЛТД“ о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.97.

Определением от 13.05.2004 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО “Севкавпантер“.

Решением от 20.07.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.11.2004, в иске отказано. Судебные инстанции пришли к выводу, что спорный договор не является крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого по нему имущества не превысила 25% стоимости активов завода.

В кассационной жалобе Глебов В.А. просит отменить решение от 20.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.11.2004 и передать дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что договор от 27.10.97 является крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого по нему имущества превышала 50% балансовой стоимости активов завода. Факт отнесения договора от 27.10.97 к крупным сделкам подтверждается тем, что решение об отчуждении имущества принималось советом директоров завода. По мнению заявителя, суд не учел, что договор купли-продажи от 27.10.97 и договор аренды от 28.10.97 являются взаимосвязанными сделками. Поскольку представленные заводом бухгалтерские балансы не утверждены в соответствующем порядке и в них имеются противоречия, у суда отсутствовали основания для отказа в проведении судебно-бухгалтерской экспертизы для установления балансовой стоимости активов завода. Помимо этого заявитель указывает на неправильное применение судом первой инстанции исковой давности, поскольку в соответствии со статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, крупные сделки относились к разряду ничтожных, а не оспоримых.

В отзыве ООО “Севкавпантер“ поддержало кассационной жалобы. В судебном заседании представители завода отклонили доводы жалобы, считая решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными; представитель ООО “Севкавпантер“ поддержал жалобу.

Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 27.10.97 АООТ “Ейский станкостроительный завод“ (правопредшественник ОАО “Ейский станкостроительный завод“) и ООО “Политекс ЛТД“ (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого завод продал покупателю два производственных здания - сборочный цех литера “А3“ площадью 1623,1 кв. м и экспериментальный цех наладок литера “А4“ площадью 506,9 кв. м, расположенные в г. Ейске по ул. Гоголя, 124 между ул. К. Маркса и Янышева и обозначенные в техническом паспорте БТИ г. Ейска от 06.10.97, с правом пользования прилегающей к ним землей общей площадью 250 кв. м. В свою очередь покупатель обязался уплатить 870 млн. неденоминированных рублей.

Передача недвижимости произведена по акту от 27.10.97.

Считая, что договор от 27.10.97 заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок, Глебов В.А. как акционер завода обратился в суд с иском.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В обоснование заявленных требований Глебов В.А. ссылается на то, что стоимость отчуждаемого по договору от 27.10.97 имущества превышала 50% балансовой стоимости активов завода. Однако доказательства этого истец не представил. Ответчик в опровержение данных доводов представил баланс АООТ “Ейский станкостроительный завод“ за 9 месяцев 1997 года,
согласно которому стоимость активов завода составляла 36167677 тыс. неденоминированных рублей (т. 2, л.д. 10-11). Балансовая стоимость здания сборочного цеха составляла 880934 тыс. неденоминированных рублей, экспериментального цеха наладок - 172414 тыс. неденоминированных рублей (т. 3, л.д. 104-105, 110-111). Таким образом, стоимость отчуждаемого по договору от 27.10.97 имущества составляла 3,022% балансовой стоимости активов завода, то есть сделка не является крупной.

Доводы истца и третьего лица о взаимосвязанности сделок купли-продажи и аренды не имеют значения для определения спорного договора как крупной сделки, поскольку не влияют на соотношение балансовой стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов общества.

Доводы истца о том, что принятие решения по сделке является доказательством того, что она является крупной, необоснованны. Сам по себе факт проведения совета директоров общества не является достаточным доказательством данного обстоятельства, поскольку закон не запрещает совету директоров принимать решения и по сделкам, не являющимся крупными.

Довод заявителя жалобы о необходимости проведения судебно-бухгалтерской экспертизы по делу для определения балансовой стоимости проданного имущества и балансовой стоимости активов необоснован.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для определения сделки как крупной необходимо сопоставление балансовой стоимости имущества по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, но не по данным бухгалтерской экспертизы, проведенной спустя длительное время после совершения сделки (результаты которой не могут быть известны сторонам при заключении сделки).

Истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату перед совершением сделки балансовая стоимость имущества составляла 25 процентов (или более) балансовой стоимости активов общества. Таким образом, в иске отказано
правильно.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.11.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13010/2004-50/219 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.