Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2005 по делу N А60-28078/2004-С3 Принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

25 мая 2005 г. Дело N А60-28078/2004-С3объявлена резолютивная частьв полном объеме изготовлено“25 мая 2005 г.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Коковой В.С., судей Зориной Н.Л., Стрельниковой Г.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойченко Н.В., при участии: от истца - Янковский С.В., представитель, по доверенности N 15-75/05 от 30.03.2005; от ответчика - Дурович Т.С., представитель, по доверенности N 2/д от 03.01.2005, от заявителя апелляционной жалобы - Ярушин О.Ю., адвокат, представитель, по доверенности от 16.05.2005,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “ОПТ-Сервис“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2005 (резолютивная часть решения объявлена
30.03.2005) (судья Мешалкин Н.И.) по делу N А60-28078/2004-С3 по иску ОАО “Уралхиммаш“ к ЗАО “ЖКХ Уралхиммаш“ о признании недействительным решения совета директоров от 09.04.2004.

Истец просит признать недействительным решение совета директоров ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“ от 09.04.2004, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества - части здания поликлиники, литер А, общей площадью 4567,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Торговая, 5, по цене 830000 руб., любой коммерческой организации, являющейся резидентом Российской Федерации. Истец полагает, что указанное решение противоречит требованиям п. 4 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку не содержит сведений о лицах, являющихся сторонами по сделке, а также нарушает его законные права и интересы как акционера общества, поскольку он не располагает необходимыми сведениями по данной сделке.

Решением от 04.04.2005 (резолютивная часть объявлена 30.03.2005) иск удовлетворен. Решение Совета директоров ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“ от 09.04.2004, оформленное протоколом заседания Совета директоров от 09.04.4004, признано недействительным. При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком был нарушен установленный Федеральным законом “Об акционерных обществах“ порядок принятия решения об одобрении крупной сделки, в результате чего акционеры общества были лишены возможности получить необходимую информацию о покупателе недвижимого имущества. Кроме того, судом указано на то обстоятельство, что в оспариваемом собрании принимали участие только два члена Совета директоров, в то время как Совет директоров состоит из трех человек, и доказательств выбытия третьего члена совета директоров ответчиком не представлено.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО “ОПТ-Сервис“, который
с решением не согласен, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что принятый судебный акт может повлиять на его права и обязанности, поскольку ООО “ОПТ-Сервис“, являясь приобретателем недвижимого имущества, по крупной сделке, совершение которой было одобрено Советом директоров общества ответчика, обратился с иском в рамках дела N А60-25004/2004-С4 к ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“ о государственной регистрации перехода права собственности, и указанное дело приостановлено до разрешения настоящего спора.

Кроме того, ООО “ОПТ-Сервис“ полагает, что решение Совета директоров ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“ от 09.04.4004 соответствует действующему законодательству, поскольку от члена Совета директоров Савиной Я.Ю., не участвовавшей в заседании Совета директоров, имелось письменное мнение об одобрении указанной сделки.

В судебном заседании, состоявшемся 24.05.2005, объявлен перерыв до 25.05.2005.

25.05.2005 судебное заседание продолжено в том же составе суда. Отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

истец просит признать недействительным решение Совета директоров ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“ от 09.04.2004, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества - части здания поликлиники, литер А, общей площадью 4567,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Торговая, 5, по цене 830000 руб. любой коммерческой организации, являющейся резидентом Российской Федерации. Истец полагает, что указанное решение противоречит требованиям п. 4 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку не содержит сведений о лицах, являющихся сторонами по сделке, а также нарушает его законные права и интересы как акционера общества, поскольку он не располагает необходимыми сведениями по данной сделке.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении заявленных
исковых требований в суде первой инстанции в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, до принятия судом решения обращалось ООО “ОПТ-Сервис“. В обоснование необходимости участия в деле в качестве третьего лица ООО “ОПТ-Сервис“ ссылалось на то обстоятельство, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности как покупателя имущества, полученного от ответчика по сделке купли-продажи от 05.08.2004, одобрение на совершение которой оспаривается в настоящем деле. Кроме того, заявитель указывал на наличие в производстве Арбитражного суда Свердловской области дела N А60-25004/2004-С4 по иску ООО “ОПТ-Сервис“ к ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“, третье лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, о государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное у ответчика недвижимое имущество.

Между тем, определением от 09.11.2004 суд первой инстанции отклонил заявленное ООО “ОПТ-Сервис“ ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а 30.03.2005 вынес решение, которое в порядке апелляционного производства обжаловано ООО “ОПТ-Сервис“.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из материалов дела следует, что 05.08.2005 между ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“
(продавец) и ООО “ОПТ-Сервис“ (покупатель) заключен договор недвижимого имущества, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество - часть здания поликлиники (литер А), общей площадью 4567,3 кв. м, расположенного в г. Екатеринбурге по ул. Торговая, 5. В материалах дела имеется копия протокола заседания Совета директоров ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“ от 09.04.2005 об одобрении обществом вышеуказанной сделки купли-продажи, и указанное решение истец оспаривает в настоящем деле.

Между тем, в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело N А60-8688/2005-С3 по иску ОАО “Уралхиммаш“ к ЗАО “ЖКХ Уралхиммаш“, ООО “ОПТ-Сервис“ о признании недействительной упомянутой сделки купли-продажи, а также дело N А60-25004/2004-С4 по иску ООО “ОПТ-Сервис“ к ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“, третье лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, о государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное у ответчика недвижимое имущество. Производство по обоим делам в порядке ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановлено до результатов рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, судебный акт по настоящему делу о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО “ЖКХ “Уралхиммаш“ от 09.04.2004, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества, может повлиять на права и обязанности ООО “ОПТ-Сервис“ как покупателя указанного имущества, поскольку результаты рассмотрения дел N А60-8688/2005-С3 и N А60-25004/2004-С4 находятся в непосредственной зависимости от результатов рассмотрения спора по настоящему делу.

Между тем, суд первой инстанции при наличии в производстве Арбитражного суда Свердловской области указанных дел, а также ходатайства самого покупателя спорного имущества - ООО “ОПТ-Сервис“ - в нарушение ст. 51 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации не привлек указанное лицо к участию в деле, приняв судебный акт, затрагивающий его права как покупателя сделке купли-продажи.

Поскольку в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции, обжалуемое заявителем решение от 04.04.2005 (резолютивная часть объявлена 30.03.2005) подлежит отмене.

В соответствии с ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом вышеизложенного арбитражный суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, установленному главой 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО “ОПТ-Сервис“ и на основании ст. 133 - 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначить предварительное судебное заседание.

Руководствуясь ч. 1 ст. 51, ст. 133 - 136, ст. 269, п. 4 ч. 4 и ч. 5 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение от 04.04.2005 (резолютивная часть решения объявлена 30.03.2005) отменить.

2. Назначить дело к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании на 08.06.2005 на 16 часов 20 минут.

3. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО “ОПТ-Сервис“ (620089, г. Екатеринбург, пер. Алма-Атинский,
1-67).

4. Обязать истца - ОАО “Уралхиммаш“ - направить третьему лицу - ООО “ОПТ-Сервис“ - копию искового заявления и приложенных к ней документов.

Доказательства отправки представить в судебное заседание.

Председательствующий

КОКОВА В.С.

Судьи

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

ЗОРИНА Н.Л.