Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2005 по делу N А60-17077/2004-С2 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

8 апреля 2005 г. Дело N А60-17077/2004-С2объявлена резолютивная частьполный текст изготовлен“8 апреля 2005 г.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Лутфурахмановой Н.Я., судей Стрельниковой Г.И., Мыльниковой В.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крылосовым А.В., при участии: от истца - Шамаров О.И., представитель, по доверенности N 451504 от 25.05.2004; от ответчика - Занина Е.В., представитель, по доверенности N 3 от 21.06.2004, Захаров М.В., юрисконсульт, по доверенности N 7 от 02.08.2004; от 3-его лица - ООО “Уралтрейдконсалтинг“ - Мелехин Ю.С., генеральный директор (решение от 06.12.2004), от 3-его лица - ООО “РЦАУ“ - Лебедева Т.Н., генеральный
директор (протокол от 13.10.2003),

рассмотрела в судебном заседании дело по иску Крохалевой В.П. к ОАО “Дегтярское рудоуправление“, 3-и лица: ООО “Уралпроминвест-ЕК“, ООО “Альбина-С“, ООО “Уралтрейдконсалтинг“, ООО “Региональный центр антикризисного управления“, Заякин М.В., о признании недействительными сделок.

Истец, являясь акционером ответчика, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными сделок об авалировании простых векселей и сделок вексельного поручительства, совершенных неуполномоченным лицом - Ф.И.О. - от имени ответчика и одобренных решением Совета директоров ответчика от 24.10.2003.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушения статьи 53 ГК РФ и статьи 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ ввиду нарушения порядка принятия решения об одобрении крупной сделки.

Ответчик исковые требования признал, сославшись на отсутствие одобрения оспариваемых сделок, совершенных неуполномоченным лицом - Заякиным М.В.

Третье лицо, ООО “Альбина-С“, являясь векселедержателем ряда векселей, ссылается на включение своих требований в реестр кредиторов в рамках дела о признании ОАО “Дегтярское рудоуправление“ несостоятельным (банкротом) постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2004 по делу N Ф09-2499/04-ГК, что, в свою очередь, свидетельствует о действительности оспариваемых сделок.

Привлеченные к участию в деле третьи лица: ООО “Уралтрейдконсалтинг“ и ООО “Региональный центр антикризисного управления“, также являются векселедержателями ряда векселей и полагают, что в иске следует отказать, поскольку действительность спорных сделок установлена вступившим в законную силу постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-2499/04-ГК. Кроме того, третьи лица заявили ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу А60-4194/2005-С2 по иску о признании не возникших обязательств у ОАО “Дегтярское рудоуправление“ по оспариваемым сделкам.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку производство по
делу А60-4194/2005-С2 не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ОАО “Дегтярское рудоуправление“ в лице Ф.И.О. заключило ряд договоров об авалировании простых векселей, по условиям которых ОАО “Дегтярское рудоуправление“ (авалист) обязуется авалировать простые векселя, выпущенные ООО “Уралпроминвест-ЕК“ (векселедатель) на общую сумму 135000000 руб. 87 коп. (договор N 1 от 20.10.2003 на сумму 47000000 руб. 87 коп., договор N 2 от 21.10.2003 на сумму 43200000 руб., договор N 3 от 22.10.2003 на сумму 45100000 руб.), а также совершило сделки авалирования векселей путем проставления аваля в виде надписи “ОАО “Дегтярское рудоуправление“ считать за аваль“ всего на 17 векселях, выпущенных ООО “Уралпроминвест-ЕК“ на общую сумму 135300000 руб. 87 коп.

Согласно данным бухгалтерского учета ОАО “ДРУ“, по состоянию на 01.10.2003 балансовая стоимость активов общества составляла 206826000 руб., тогда как авалирование векселей совершено на общую сумму 135300000 руб. 87 коп., то есть на сумму более 50% балансовой стоимости общества.

Таким образом, в силу статьи 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ такие сделки относятся к категории крупных.

Порядок одобрения крупных сделок предусмотрен статьей 79 ФЗ “Об акционерных обществах“. Согласно пункту 3 статьи 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В качестве доказательств, подтверждающих одобрение оспариваемых сделок, заявитель апелляционной жалобы - ООО “Альбина-С“ - ссылается на решение Совета директоров ОАО “ДРУ“ от 24.10.2003 и решение общего собрания акционеров
ОАО “ДРУ“ от 07.06.2004.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2005 имеет номер Ф09-240/05-ГК, а не 240/05-ГК.

Указанные решения не могут быть приняты в качестве доказательств одобрения оспариваемых сделок, поскольку с учетом положений пункта 3 статьи 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, вступившим в законную силу решением суда по делу А60-12979/04-С4 от 25.06.2004 (постановление кассационной инстанции от 25.10.2004 дело N Ф09-3572/04-ГК) упомянутое решение Совета директоров признано недействительным. Решение общего собрания ОАО “ДРУ“ от 07.06.2004 также признано недействительным вступившим в законную силу решением суда от 15.09.2004 по делу А60-17686/2004-С2 (постановление апелляционной инстанции от 25.11.2004, постановление кассационной инстанции от 10.02.2005, дело N 240/05-ГК).

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки совершены с нарушением требований статьи 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, а потому являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, все спорные сделки от имени ОАО “ДРУ“ подписаны неуполномоченным лицом - Заякиным М.В. В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами. Доказательств того, что Заякин М.В. на момент совершения сделок действовал как исполнительный орган общества или уполномоченное на совершение определенных действий лицо, из материалов дела не усматривается. Таким образом, данные сделки являются недействительными (ничтожными) ввиду их совершения с нарушением статьи 53 ГК РФ.

С учетом изложенного оспариваемые сделки обладают совокупностью пороков: воли (статья 79 ФЗ “Об акционерных обществах“) и субъектного состава (статья
53 ГК РФ), следовательно, являются недействительными (статья 168 ГК РФ).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на постановление кассационной инстанции N Ф09-2499/04-ГК от 12.08.2004 о включении требований ООО “Альбина-С“ как векселедержателя ряда векселей по спорным сделкам в реестр требований кредиторов ОАО “ДРУ“ судом во внимание не принимается, поскольку кассационная инстанция не проверяла действительность сделок на соответствие статьи 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ ввиду их оспоримого характера. Кроме того, предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции являлся только договор N 3 от 22.10.2003.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительными сделок об авалировании векселей и сделок авалирования векселей заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению на основании статей 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, статей 53, 168 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

признать недействительными заключенные между ОАО “Дегтярское рудоуправление“ и ООО “Уралпроминвест-ЕК“ договор N 1 об авалировании простых векселей от 20.10.2003, в соответствии с условиями которого ОАО “Дегтярское рудоуправление“ (авалист) обязуется авалировать простые векселя, выпущенные ООО “Уралпроминвест-ЕК“ (векселедатель), на общую сумму 47000000 руб. 87 коп. (сорок семь миллионов рублей 87 копеек), договор N 2 об авалировании простых векселей от 21.10.2003, в соответствии с условиями которого ОАО “Дегтярское рудоуправление“ (авалист) обязуется авалировать простые векселя, выпущенные ООО “Уралпроминвест-ЕК“ (векселедатель), на общую сумму 43200000 руб. 00 коп., (сорок три миллиона двести тысяч рублей 00 копеек), договор N 3 об авалировании простых векселей от 22.10.2003, в соответствии с условиями которого ОАО “Дегтярское рудоуправление“ (авалист) обязуется авалировать простые векселя, выпущенные ООО “Уралпроминвест-ЕК“ (векселедатель), на общую сумму 45100000 руб. 00 коп. (сорок пять миллионов сто
тысяч рублей 00 копеек).

Признать недействительными сделки вексельного поручительства (аваля) ОАО “Дегтярское рудоуправление“, оформленные в виде надписей на векселях: “ОАО “Дегтярское рудоуправление“ считать за аваль“ на 17 (семнадцати) векселях, выпущенных ООО “Уралпроминвест-ЕК“ (векселедатель), на общую сумму 135300000 руб. 87 коп.:

------T----------------T-----------------------T---------------T----------------T------------¬

¦N п/п¦N, серия векселя¦Эмитент (векселедатель)¦Номинал векселя¦Дата составления¦Срок платежа¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 1¦003/4/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 20.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 2¦003/5/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 20.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 3¦003/6/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 20.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 4¦003/7/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 2183824,00¦ 20.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 5¦003/1/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 5000000,00¦ 06.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 6¦003/2/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 5000000,00¦ 06.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 7¦003/3/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 4816176,87¦ 06.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 8¦003/8/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 21.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 9¦003/9/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 21.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 10¦003/10/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 21.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 11¦003/11/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 21.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 12¦003/12/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 3200000,00¦ 21.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 13¦003/13/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 22.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 14¦003/14/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 22.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 15¦003/15/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 22.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 16¦003/16/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 10000000,00¦ 22.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦ 17¦003/17/03 ¦ООО “Уралпроминвест-ЕК“¦ 5100000,00¦ 22.10.2003¦По ¦

+-----+----------------+-----------------------+---------------+----------------+------------+

¦Итого: ¦ 135300000,87¦ ¦ ¦

L----------------------------------------------+---------------+----------------+-------------

Взыскать с ОАО “Дегтярское рудоуправление“ 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.

Судьи

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

МЫЛЬНИКОВА В.С.