Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.12.2005 N Ф09-4160/05-С6 по делу N А50-10307/2005 Суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи имущества являются взаимосвязанными, но в их совокупности не являются для акционерного общества крупной сделкой, в связи с чем правомерно отказал в признании этих договоров недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4160/05-С6“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Семеновой З.Г., судей Татаркиной Т.Н., Сулейменовой Т.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 07.07.2005 (резолютивная часть от 01.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10307/2005.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители открытого акционерного общества “Перммебель“ (далее - ОАО “Перммебель“) - Лаврентьева Е.Р. (доверенность от 01.06.2005), Бабуркина З.Н. (доверенность от 18.05.2005).

Шайхразеев Р.Г. обратился в Арбитражный суд
Пермской области с иском к ОАО “Перммебель“, Ф.И.О. о признании на основании ст. 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ недействительными договоров купли-продажи имущества от 03.08.2004 N 2, от 16.10.2003 N 1, от 16.10.2003 N 3, заключенных между ОАО “Перммебель“ и Шибалкиным В.И., применении последствий недействительности этих сделок путем возврата сторон в исходное положение и признания недействительной государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости: железнодорожный тупик (литера Г-17) и одноэтажный кирпичный склад горюче-смазочных материалов (литера Р), расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Васильева, д. 3.

Определением от 07.06.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу.

Решением суда первой инстанции от 07.07.2005 (резолютивная часть от 01.07.2005; судья Зеленина Т.Л.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2005 (судьи Усцов Л.А., Хаснуллина Т.Н., Лихачева А.Н.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шайхразеев Р.Г. просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в неправомерном отклонении ходатайства истца об истребовании доказательств, свидетельствующих о том, что спорные сделки совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению земельного участка и передаче части имущественного комплекса предприятия. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при решении вопроса о том, являются ли оспариваемые сделки в их взаимосвязи крупной сделкой, судам следовало сопоставлять с балансовой стоимостью
активов общества стоимость отчуждаемого имущественного комплекса (складской базы), а не стоимость материалов, из которых состояли поименованные в договорах объекты.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что они отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Перммебель“ (продавец) и Шабалкиным В.И. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 16.10.2003 N 1, от 16.10.2003 N 3, от 03.08.2004 N 2, предметом которых являются, соответственно, одноэтажный кирпичный склад ГСМ (литера Р), лесопогрузчик КБ-572А, железнодорожный тупик (литера Г-17), расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Васильева, д. 3.

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано Шибалкиным В.И., о чем 11.11.2003 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности на склад ГСМ, а 19.08.2004 внесена запись о регистрации права собственности на железнодорожный тупик.

Шайхразеев Р.Г., являясь акционером ОАО “Перммебель“, обратился в суд с иском о признании указанных сделок недействительными, ссылаясь на то, что они являются взаимосвязанными и в совокупности представляют собой крупную сделку, при совершении которой был нарушен порядок, предусмотренный ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Кроме того, истец полагает, что данные сделки являются притворными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением
сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей (ст. 79 названного Закона).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, стоимость имущества, реализованного по договорам от 16.10.2003, на 01.10.2003 составила 82015 руб. 75 коп., а стоимость имущества, реализованного по договору от 03.08.2004, на 01.07.2004 составила 13229 руб. 80 коп.

Согласно бухгалтерским балансам ОАО “Перммебель“, стоимость активов общества на 01.10.2003 составляла 23846000 руб., а на 01.07.2004 - 25478000 руб.

Таким образом, балансовая стоимость проданного имущества по договорам от 16.10.2003 составила 0,3%, а по договору от 03.08.2004 - 0,05%, (всего 0,35%) балансовой стоимости активов ОАО “Перммебель“.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, но в их совокупности не являются для ОАО “Перммебель“ крупной сделкой, в связи с чем правомерно отказал в признании этих сделок недействительными на основании ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ссылки акционера Шайхразеева Р.Г. на то, что спорные сделки совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению земельного участка и передаче части имущественного комплекса предприятия, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им давалась надлежащая правовая оценка, при этом суды правильно указали, что целью заключенных сторонами договоров было отчуждение отдельных объектов и переход права собственности
на них к покупателю. То, что стороны имели намерение реализовать предприятие как имущественный комплекс, истцом не доказано. Кроме того, из материалов дела усматривается, что земельный участок, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Васильева, 3, предоставлен ОАО “Перммебель“ по договору аренды от 01.08.1998 N 333. Доказательств, подтверждающих намерение сторон совершить сделку по отчуждению этого земельного участка, истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Более того, ОАО “Перммебель“, как арендатор, не вправе отчуждать переданный ему на праве аренды земельный участок.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при решении вопроса о том, являются ли оспариваемые сделки в их взаимосвязи крупной сделкой, судам следовало сопоставлять с балансовой стоимостью активов общества стоимость отчуждаемого имущественного комплекса (складской базы), а не стоимость материалов, из которых состояли поименованные в договорах объекты, отклоняется. По оспариваемым договорам был реализован не имущественный комплекс, а самостоятельные объекты, балансовая стоимость которых определена в соответствии с данными бухгалтерского учета.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 07.07.2005 (резолютивная часть от 01.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10307/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

СЕМЕНОВА З.Г.

Судьи

ТАТАРКИНА Т.Н.

СУЛЕЙМЕНОВА Т.В.