Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 24.11.2005 N Ф09-3987/05-С5 по делу N А07-5777/05 Если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество) привлекаются к солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 ноября 2005 г. Дело N Ф09-3987/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Мелеузовское ремонтно-техническое предприятие“ (далее - ОАО “Мелеузовское РТП“) на решение суда первой инстанции от 23.06.2005 (резолютивная часть от 20.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.08.2005 (резолютивная часть от 22.08.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-5777/05.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ОАО “Мелеузовское РТП“ обратилось в арбитражный суд с иском
к открытому акционерному обществу “Мелеузовский РемтехСервис“ (далее - ОАО “Мелеузовский РТС“), обществу с ограниченной ответственностью “БашТехРемонт“ (далее - ООО “БашТехРемонт“) о признании недействительными актов приема-передачи имущества от 10.08.2002 и от 21.10.2004, а также о применении последствий недействительности сделок и обязании ответчиков возвратить истцу имущество, переданное по указанным актам приема-передачи.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2005 (судья Вальшина М.Х.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.08.2005 (судьи Масалимов А.Ф., Салихова И.З., Чернышова С.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО “Мелеузовское РТП“ в лице конкурсного управляющего просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права. По мнению заявителя, судами необоснованно отклонены требования о признании недействительными актов приема-передачи имущества как сделок.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, годовым общим собранием акционеров ОАО “Мелеузовское РТП“ от 24.05.2002 было принято решение о реорганизации ОАО “Мелеузовское РТП“ в форме выделения из его состава ОАО “Мелеузовский РТС“, утвержден разделительный баланс. Передача материальных ценностей зафиксирована в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.08.2002, актах приема-передачи от
01.08.2002.

Согласно акту приема-передачи имущества от 10.08.2002, ОАО “Мелеузовское РТП“ передало в собственность ОАО “Мелеузовский РТС“ имущество в количестве 124 единиц балансовой стоимостью 9785642 руб. 08 коп.

ОАО “Мелеузовский РТС“ в установленном порядке зарегистрировано, регистрация его никем не оспорена и не признана недействительной.

На основании решения совета директоров ОАО “Мелеузовский РТС“ от 18.10.2004 по акту приема-передачи имущества от 21.10.2004 имущество ОАО “Мелеузовский РТС“ в количестве 19 единиц балансовой стоимостью 4810111 руб. 67 коп. было передано в уставный капитал ООО “БашТехРемонт“.

Решением арбитражного суда от 06.06.2003 ОАО “Мелеузовское РТП“ признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что передача имущества по актам от 10.08.2002 и от 21.10.2004 является сделками, которые совершены в нарушение положений ст. 69, 77 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездно, не уполномоченными на то лицами, конкурсный управляющий ОАО “Мелеузовское РТП“ Скорняков В.В. просил признать указанные акты приема-передачи недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что передача имущества созданному в результате реорганизации юридическому лицу не может рассматриваться как сделка применительно к положениям ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, она сама по себе не направлена на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а является исполнением воли юридического лица, принявшего решение о реорганизации общества, и подтверждением наделения нового общества имуществом.

Обращаясь в суд с указанным иском, конкурсный управляющий действовал с целью формирования конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов.

Между тем, законодательством предусмотрены иные способы защиты прав кредиторов юридического лица при его реорганизации (ст.
60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество) привлекаются к солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указывая, что передача имущества по оспариваемым актам произведена с нарушением положений ст. 77 - 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, конкурсный управляющий вопреки требованиям, установленным ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал, что это повлекло нарушение прав ОАО “Мелеузовское РТП“ и его кредиторов.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 23.06.2005 (резолютивная часть от 20.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.08.2005 (резолютивная часть от 22.08.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-5777/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Мелеузовское ремонтно-техническое предприятие“ - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Мелеузовское ремонтно-техническое предприятие“ государственную пошлину в доход федерального бюджета по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.

Председательствующий

СТОЛЯРОВ А.А.

Судьи

АРСЕНОВ
И.Г.

ВЕРБЕНКО Т.Л.