Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 23.11.2005 N Ф09-3851/05-С6 по делу N А47-7270/2003 Дело по иску о признании сделки по передаче имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью по акту формирования уставного капитала недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку решение суда первой инстанции принято с нарушениями требований норм процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2005 г. Дело N Ф09-3851/05-С6“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Смирнова А.Ю., судей Татаркиной Т.Н., Семеновой З.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Оренбургстройматериалы“ (далее - ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“) на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2005 по делу N А47-7270/2003.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества “Оренбургстройматериалы“ (далее - ОАО “Оренбургстройматериалы“) - Лапшина Т.Н. (доверенность от 22.04.2005).

ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“, общество с ограниченной ответственностью “Оренбургстройматериалы-Керамика“ (далее - ООО “Оренбургстройматериалы-Керамика“), финансовое управление администрации Оренбургской области, Министерство финансов Российской Федерации, участвующие в деле, о
времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“ обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО “Оренбургстройматериалы-Керамика“ о признании сделки по передаче имущества в уставный капитал ООО “Оренбургстройматериалы-Керамика“ по акту формирования уставного капитала от 03.11.2001 недействительной. Третьи лица - ОАО “Оренбургстройматериалы“, финансовое управление администрации Оренбургской области, Министерство финансов Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 15.08.2005 (судья Горохов В.А.) в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“ просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом п. 3 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что суд необоснованно применил сокращенный срок исковой давности. По мнению заявителя кассационной жалобы, сделка по передаче имущества в уставный капитал ответчика ничтожна, поскольку не соответствует требованиям закона, в частности, ст. 51 ФЗ “Об исполнительном производстве“. ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“ ссылается на отсутствие правовой оценки его доводов о нарушении ст. 61 - 64, 132 Гражданского кодекса Российской Федерации как самостоятельных оснований ничтожности оспариваемой сделки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.11.2001 на общем собрании участников ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“ принято решение об учреждении ООО “Оренбургстройматериалы-Керамика“ со стопроцентной долей участия. В качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“ передало следующее имущество: административно-бытовой корпус, производственный корпус “Керамика“, комплекс оборудования производственного комплекса “Керамика“ СМК-350.

ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“, полагая, что оформленная актом формирования
уставного капитала сделка является ничтожной как не соответствующая закону (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“ годичного срока исковой давности. Судом указано также отсутствие индивидуально-определенных признаков спорного имущества и незаключенность договоров залога, на которые ссылается истец как на основание своих требований.

Обжалуемый судебный акт нельзя признать достаточно обоснованным исходя из следующего.

Частью 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд в нарушение требований ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения не оценил все доводы, приведенные ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“ в обоснование своих исковых требований.

Как следует из содержания искового заявления ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“, истец в качестве правового основания для признания сделки по передаче имущества в уставный капитал ООО “Оренбургстройматериалы-Керамика“ по акту о формировании уставного капитала от 03.11.2001 указывал ст. 167, 168, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 51 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ (т. 1, л. д. 3 - 4).

В ходе рассмотрения дела истцом, ООО “Фирма “Оренбургстройматериалы“, было
указано на дополнительные основания для признания сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика недействительной: несоответствие ст. 61 - 64, 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 3, л. д. 8 - 10).

При рассмотрении спора суд первой инстанции не дал оценку доводам истца о ничтожности оспариваемой сделки ввиду нарушения ст. 61 - 64, 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя эти обстоятельства являются юридически значимыми, поскольку любое из них является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, решение суда первой инстанции принято с нарушениями требований норм процессуального права и ввиду этого подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки и рассмотреть спор в соответствии с заявленными требованиями и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2005 по делу N А47-7270/2003 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий

СМИРНОВ А.Ю.

Судьи

ТАТАРКИНА Т.Н.

СЕМЕНОВА З.Г.