Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 24.10.2005 N Ф09-3478/05-С5 по делу N А47-12896/04 Дело по иску о признании недействительным договора аренды транспортных средств направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не дана правовая оценка доводам истца о несоответствии спорного договора требованиям к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленным законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 октября 2005 г. Дело N Ф09-3478/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ТашлаСнабСервис“ (далее - ООО “ТашлаСнабСервис“) на решение суда первой инстанции от 16.06.2005 (резолютивная часть от 09.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 01.08.2005 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-12896/04 по иску общества с ограниченной ответственностью “Алексеевское“ (далее - ООО “Алексеевское“) к ООО “ТашлаСнабСервис“ о признании недействительным договора аренды.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей
не обеспечили.

ООО “Алексеевское“ обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 05.07.2002, заключенного с ООО “ТашлаСнабСервис“.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2005 (судья Миллер И.Э.) иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.08.2005 (судьи Дмитриенко Т.А., Савинова М.А., Деревягина Л.А.) решение оставлено без изменения.

Ответчик с судебными актами не согласен, просит их отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 168, п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованное неприменение судом срока исковой давности.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО “ТашлаСнабСервис“ (арендодатель) и ООО “Алексеевское“ (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с правом выкупа от 05.07.2002. Данный договор от имени арендодателя подписан директором Куркиным А.Я., а от имени арендатора - генеральным директором Куркиным А.Я.

ООО “Алексеевское“ в обоснование своих требований ссылается на заключение названного договора с нарушением ст. 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением установленного ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку генеральный директор ООО “Алексеевское“ - Куркин А.Я. - владеет долей в уставном капитале ООО “ТашлаСнабСервис“ в размере 60%.

Признавая договор аренды транспортных средств с правом выкупа от 05.07.2002 ничтожной сделкой, суды указали на то, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он также является, а Куркин А.Я. нарушил это требование,
подписав соглашение от ООО “Алексеевское“ и от ООО “ТашлаСнабСервис“. Следовательно, данный договор ничтожен, так как не соответствует требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод судов нельзя признать правильным.

Пунктом 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также сделок в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Куркин А.Я. является лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа как ООО “Алексеевское“, так и ООО “ТашлаСнабСервис“.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, действия органа юридического лица порождают возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей непосредственно самого юридического лица, и возникновение таких правовых последствий не связано со специальным порядком, формой и основаниями наделения полномочиями представителя, предусмотренными п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, орган юридического лица не является его представителем, и правила п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным отношениям не применимы.

В силу названных положений норм гражданского права Куркин А.Я. не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке (договор аренды транспортных средств с правом выкупа от 05.07.2002), и, соответственно, эта сделка не может быть признана ничтожной ввиду несоответствия п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в отношении действий органов управления хозяйственных обществ законом предусмотрен особый способ защиты нарушенных гражданских прав, допускающий оспаривание в судебном порядке сделок, совершенных
с заинтересованностью.

В нарушение ст. 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не дана правовая оценка доводам истца о несоответствии спорного договора требованиям к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленным ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую оценку доводам ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 16.06.2005 (резолютивная часть от 09.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 01.08.2005 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-12896/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

СТОЛЯРОВ А.А.