Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 17.10.2005 N Ф09-3485/05-С5 по делу N А50-12690/05 Дело по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не дана надлежащая оценка доводам сторон и представленным ими доказательствам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 октября 2005 г. Дело N Ф09-3485/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 21.06.2005 (резолютивная часть от 17.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.08.2005 (резолютивная часть от 04.08.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-12690/05 по иску Соснина Л.М. к открытому акционерному обществу “Промсвязь“ (далее - ОАО “Промсвязь“) о признании недействительным решения общего собрания; третьи лица - Соснин Е.М., общество с ограниченной ответственностью “Аква“ (далее - ООО “Аква“).

В судебном заседании принял участие представитель
Соснина Л.М. - Зеленин В.В. (доверенность от 19.01.2005).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Соснин Леонид Михайлович, являясь акционером ОАО “Промсвязь“, обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Промсвязь“ от 21.03.2005.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2005 (судья Тюрикова Г.А.) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2005 (судьи Крымджанова М.С., Карпова Т.Е., Хаснуллина Т.Н.) решение оставлено без изменения.

Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение судами фактических обстоятельств дела, неприменение положений п. 43.1 Устава общества и нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на 21.03.2005 было назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Промсвязь“ с повесткой дня: выборы совета директоров, утверждение регистратора общества, утверждение аудитора общества.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров от 21.03.2005 следует, что собранием принято решение об избрании совета директоров общества в составе Сосниной М.М., Соснина Е.М., Налобиной Н.Б., Айропетяна А.С., Сергеевой С.Б., при этом большинством голосов акционеры решили не проводить голосование по второму и третьему вопросу повестки дня.

Соснин Л.М., представивший выписку из реестра акционеров по состоянию на 21.03.2005, согласно которой ему принадлежит 2031 обыкновенная акция ОАО “Промсвязь“ - 60,25% уставного капитала общества, свои исковые требования о признании недействительным вышеуказанного решения общего собрания акционеров общества обосновывает тем, что голосование
на общем собрании проведено с нарушением требований п. 43.1 Устава ОАО “Промсвязь“.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что представитель истца - Коротченко О.В. - принимала участие в собрании и голосовала по вопросу об избрании членов совета директоров; количество принадлежащих ему акций составляет 297 шт. - 8,81% уставного капитала общества (реестр акционеров ОАО “Промсвязь“); доказательства нарушения прав и законных интересов истца в материалах дела отсутствуют.

Данные выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно п. 43.1 Устава ОАО “Промсвязь“, голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.

Представленный суду “бюллетень“ для голосования по вопросу об избрании в совет директоров ОАО “Промсвязь“ на собрании акционеров от 21.03.2005 не соответствует требованиям, установленным для бюллетеня п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил надлежащих доказательств соблюдения порядка голосования на общем собрании акционеров, установленного Уставом общества.

Кроме того, при наличии противоречащих друг другу документов о количестве принадлежащих истцу акций судам в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежало выяснить действительное содержание реестра акционеров ОАО “Промсвязь“ и установить, каким именно пакетом акций представитель истца голосовал на
собрании от 21.03.2005.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 21.06.2005 (резолютивная часть от 17.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.08.2005 (резолютивная часть от 04.08.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-12690/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

СТОЛЯРОВ А.А.