Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 13.10.2005 N Ф09-2983/04-С5 по делу N А50-15134/2004 По договору купли-продажи общество с ограниченной ответственностью продало долю в уставном капитале общества физическому лицу, который впоследствии перепродал свою долю, но данная сделка арбитражным судом была признана недействительной в силу ее ничтожности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 октября 2005 г. Дело N Ф09-2983/04-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества “Протон - Пермские моторы“ (далее - ОАО “Протон-ПМ“ и Ф.И.О. на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) по делу N А50-15134/2004.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью “Западно-Уральская инвестиционная компания“ (далее - ООО “ЗУИК“) - Беланов Р.С., адвокат (доверенность от 05.10.2005, подписанная генеральным директором Мамакиным Д.В. с правом отказа от иска); ОАО “Протон-ПМ“ - Голубцов
В.Г. (доверенность от 02.09.2005 N 573/2005), Наугольных В.В. (доверенность от 25.02.2005 N 483/2005); Стародубцева О.А. - Лядов Д.Н. (доверенность от 21.09.2004 N 7149).

Представитель ООО “ЗУИК“ в судебном заседании обратился с заявлением об отказе от иска. Данное заявление судом кассационной инстанции не рассматривается в связи с тем, что отказ ООО “ЗУИК“ от иска был принят судом апелляционной инстанции.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

ООО “ЗУИК“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - ИФНС России), третьи лица: закрытое акционерное общество “Реформа - Пермские моторы“ (далее - ЗАО “Реформа-ПМ“), общество с ограниченной ответственностью “Протон-Инвест“ (далее - ООО “Протон-Инвест“), ОАО “Протон-ПМ“, о признании недействительным решения ИФНС России о регистрации изменений в учредительных документах ООО “Протон-Инвест“, совершенных на основании договора от 19.05.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“, и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“ от 19.05.2004, заключенного между ООО “ЗУИК“ и ЗАО “Реформа-ПМ“.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2004 (судья Сыстеров Н.И.) ЗАО “Реформа-ПМ“ привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Определением суда первой инстанции от 06.07.2004 (судья Сыстеров Н.И.) к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Целищев Михаил Георгиевич.

Определением суда первой инстанции от 21.07.2004 (судья Сыстеров Н.И.) прекращено производство по делу на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.10.2004 (резолютивная часть от 08.10.2004; судьи Хаснуллина Т.Н.,
Соларева О.Ф., Усцов Л.А.) определение от 21.07.2004 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.01.2005 (судьи Арсенов И.Г., Азанов П.А., Варламова Т.В.) определение от 21.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 08.10.2004 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Определением суда первой инстанции от 28.02.2005 (судья Сыстеров Н.И.) к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен Стародубцев Олег Александрович.

Решением суда первой инстанции от 06.05.2005 (резолютивная часть от 05.05.2005; судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005; судьи Карпова Т.Е., Соларева О.Ф., Панькова Г.Л.) решение отменено, прекращено производство по делу. В удовлетворении исковых требований Стародубцева О.А. отказано.

ОАО “Протон-ПМ“ и Стародубцев О.А. в кассационных жалобах просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом ч. 5 ст. 49, ст. 62, п. 4 ч. 1 ст. 150, п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. 10, 53, п. 2 ст. 166, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение п. 2 ст. 43, ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. По мнению заявителей неправильным является вывод суда о наличии в действиях Стародубцева О.О. признаков злоупотребления правом и лишении его в связи с этим правом на судебную защиту.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.09.2003 по договору купли-продажи ООО
“ЗУИК“ продало долю в размере 0,1% в уставном капитале общества Стародубцеву О.А., который впоследствии продал свою долю Целищеву М.Г., но данная сделка арбитражным судом была признана недействительной в силу ее ничтожности (постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-30503/04-Г17).

По договору купли-продажи от 26.09.2003 ООО “ЗУИК“ продало 99,9% своего уставного капитала ООО “Протон-Инвест“.

На общем собрании участниками ООО “ЗУИК“ (ООО “Протон-Инвест“ и Стародубцевым О.А.) от 17.05.2004 директором общества избран Лавренов В.О.

19.05.2004 между ООО “ЗУИК“ и ЗАО “Реформа-ПМ“ заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“, подписанный от имени ООО “ЗУИК“ Кудиным А.В.

04.06.2004 директор ООО “ЗУИК“ Лавренов В.О. подписал исковое заявление по настоящему спору о признании недействительным решения ИФНС России о регистрации изменений в учредительных документах ООО “Протон-Инвест“, совершенных на основании договора купли-продажи доли от 19.05.2004.

Собранием участников ООО “ЗУИК“, состоявшемся 10.06.2004, при кворуме 99,9% голосов было принято решение о прекращении полномочий директора Лавренова В.О. и назначении директором общества Костицына В.Н., который 17.06.2004 от имени ООО “ЗУИК“ заявил отказ от исковых требований о признании недействительным решения ИФНС России о регистрации изменений в учредительных документах ООО “Протон-Инвест“.

Лавренов В.О. 23.06.2004, уже не являясь директором ООО “ЗУИК“, направил в суд от имени ООО “ЗУИК“ дополнительное исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2004, заключенного между ООО “ЗУИК“ и ЗАО “Реформа-ПМ“, мотивируя свое требования тем, что Кудин А.В., подписавший оспариваемую сделку, единоличным органом юридического лица не являлся (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), решение общего собрания участников общества о совершении указанной сделки, являющейся крупной, не принималось, в
силу сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“ от 19.05.2004 является недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, Лавренов В.О. просил привлечь к участию в деле в качестве ответчика ЗАО “Реформа-ПМ“.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2004 дополнительное исковое заявление, подписанное Лавреновым В.О., принято к производству, ЗАО “Реформа-ПМ“ привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

ООО “ЗУИК“ заявлением от 05.07.2004, подписанным директором Костицыным В.Н., отказалось от дополнительного искового заявления. Данный отказ был принят судом, производство по делу прекращено по п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение от 21.07.2004, постановление апелляционной инстанции от 12.10.2004).

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.01.2005 определение от 21.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2004 были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в связи с тем, что выводы о полномочиях Костицына В.Н. невозможно сделать до рассмотрения арбитражного дела N А50-30236/04 по иску Целищева М.Г. об оспаривании решения общего собрания участников ООО “ЗУИК“ от 10.06.2004 о прекращении полномочий директора Лавренова В.О. и назначении директором Костицына В.Н.

При новом рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил исковые требования по настоящему спору, исходя из того, что договор от 19.05.2004 подписан лицом, не имеющим на это полномочий, при этом сделка является крупной, а решения общего собрания участников общества о ее совершении не принималось. Суд указал, что, поскольку государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “Протон-Инвест“ произведена на основании ничтожной сделки и документов, подписанных с одной стороны неуполномоченным лицом, она является недействительной как не соответствующая ст. 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей“.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и прекращая производство по исковым требованиям ООО “ЗУИК“, правомерно исходил из того, что с 10.06.2004 директором общества стал Костицын В.Н., который имел право подписывать отказы от исковых требований, заявленных ООО “ЗУИК“.

В удовлетворении исковых требований Стародубцева О.А., суд апелляционной инстанции отказал на том основании, что, обращаясь с указанными исковыми требованиями, он злоупотребляет своим правом на судебную защиту (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в силу незначительности своей доли в уставном капитале общества - ООО “ЗУИК“ - не мог повлиять на решение общества относительно оспариваемой сделки, и не является заинтересованным лицом в понимании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 2, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку указанные отказы ООО “ЗУИК“ от исковых требований, подписанные директором Костицыным В.Н., не противоречат закону и не нарушают права других лиц, суд апелляционной инстанции обоснованно принял их и прекратил производство по делу, указав при этом на то, что ответчик (ЗАО “Реформа-ПМ“) и третье лицо (ООО “Протон-Инвест“) - участник с 99,9% уставного капитала - согласны с отказом от иска, ответчик (ИФНС России) с исковыми требованиями в части признания недействительным решения о регистрации изменений в учредительных документах ООО
“Протон-Инвест“ не согласен, а в остальной части его права, а также права ООО “Протон-ПМ“ и Целищева М.Г. не могут быть нарушены, так как участниками правоотношений по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“ от 19.05.2004 они не являются.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

При этом заявленные ООО “ЗУИК“ отказы от иска, в том числе отказ, сделанный его представителем в суде кассационной инстанции, можно рассматривать в качестве действий, свидетельствующих о последующем одобрении обществом совершенного договора купли-продажи от 19.05.2004 (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ОАО “Протон-ПМ“ и Стародубцева О.А. об отсутствии в действиях последнего при обращении в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2004 признаков злоупотребления своими правами (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) принимается судом кассационной инстанции, поскольку интерес участника, как и общества в целом, может состоять не только в получении выгоды от данной конкретной сделки, но и в обеспечении надлежащего порядка заключения подобных сделок в будущем, а следовательно, избежании возможных будущих потерь. Злоупотребление правом на судебную защиту можно констатировать лишь тогда, когда участник действует сознательно с единственным намерением причинить ущерб обществу или другим участникам либо пытается извлечь из этого для себя необоснованные выгоды, что не следует из материалов дела.

Однако ошибочный вывод суда апелляционной инстанции о злоупотреблении Стародубцевым О.А. своими правами участника и, соответственно, лишении его права на судебную защиту (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не привел к вынесению незаконного судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой
сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридический, а не только фактический интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законным интересы прямо, а не косвенно (через интересы общества) нарушены оспариваемой сделкой.

Стародубцев О.А., как третье лицо, обратился в арбитражный суд с самостоятельными требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“ от 19.05.2004, заключенного между ООО “ЗУИК“ и ЗАО “Реформа-ПМ“. Требование о применении последствий недействительности указанной сделки не заявлялось, при этом Стародубцев О.А. не указал, каким образом признание недействительным договора от 19.05.2004 приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Кроме того, Стародубцев О.А. не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителей были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) по делу N А50-15134/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Протон - Пермские моторы“ - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

СТОЛЯРОВ А.А.