Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.06.2005 N Ф09-1825/05-С5 по делу N А76-25730/2004 Перечисление средств сделкой дарения не является, поскольку не выражает волю истца передать денежные средства в дар, а свидетельствует лишь о наличии между сторонами отношений, связанных с распределением прибыли.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 июня 2005 года Дело N Ф09-1825/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества “Консалтинговая фирма “Компаньон“ (далее - ЗАО “Консалтинговая фирма “Компаньон“) и Фонда социально-экономического развития г. Снежинска на решение от 22.03.2005 (резолютивная часть от 24.02.2005) Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-25730/2004.

В заседании приняли участие представители: ОАО “ВЕНА“ (ранее - ОАО “Пивоваренная компания “Золотой Урал“) - адвокат Костыра А.Н. (доверенность от 21.02.2005 N 21/5-2/2005); адвокат Лобастов О.Г. (доверенность от 05.05.2005); начальник юридического отдела Ена В.В. (доверенность от
03.05.2005); ст. юрисконсульт Кузьмина Е.В. (доверенность от 15.12.2004 N 15/12); Фонда социально-экономического развития г. Снежинска - зам. исполнит. директора Ромашков Е.В. (доверенность от 14.02.2005 N 66); ЗАО “Консалтинговая фирма “Компаньон“ - ген. директор Дзиговская Л.Д. (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 02.08.2004).

Общество с ограниченной ответственностью “Челпикс“ (далее - ООО “Челпикс“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу “Пивоваренная компания “Золотой Урал“ (далее - ОАО “ПК “Золотой Урал“) о признании сделки по перечислению денежных средств в сумме 32968737 руб. 99 коп. ответчику по платежному поручению от 30.09.2002 N 178 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 32968737 руб. 99 коп.

Решением от 22.03.2005 (судья Репренцева Н.К.) в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

ЗАО “Консалтинговая фирма “Компаньон“ и Фонд социально-экономического развития г. Снежинска в кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, просят решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 29 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО “Челпикс“ платежным поручением от 30.09.2002 N 178 перечислило на расчетный счет ОАО “ПК “Золотой Урал“ 32968737 руб. 99 коп., при этом назначением платежа было указано “перечисление нераспределенной прибыли для использования на капвложения“.

Решением от 28.07.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5187/04 ООО “Челпикс“ признано банкротом, в отношении него
открыта процедура конкурсного производства.

Полагая, что перечисление средств на счет ответчика фактически является сделкой дарения, совершение которого запрещается между коммерческими организациями (ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий ООО “Челпикс“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что перечисление средств сделкой дарения не является, поскольку не выражает волю ООО “Челпикс“ передать денежные средства в дар, а свидетельствует лишь о наличии между сторонами иных отношений, а именно - связанных с распределением прибыли.

Данный вывод суда является правильным и обоснованным.

Из устава ООО “Челпикс“ следует, что оно учреждено единственным учредителем - открытым акционерным обществом “Челябинскпиво“. Учредителем 05.12.2000 было принято решение о перечислении ООО “Челпикс“ нераспределенной прибыли в размере 170575426 руб. 68 коп. Из этой суммы ООО “Челпикс“ зачло 32968737 руб. 99 коп. в счет погашения встречного обязательства учредителя по оплате поставленной ему продукции. Данная операция была аннулирована после проведения аудиторской проверки в 2002 году, а вместо нее было произведено одновременное перечисление сторонами друг другу по 32968737 руб. 99 коп.: ООО “Челпикс“ - по платежному поручению N 178 в счет обязательства по перечислению нераспределенной прибыли, ОАО “ПК “Золотой Урал“ - по платежному поручению N 3606 в счет оплаты продукции.

С учетом указанных обстоятельств, суд сделал правильный вывод о том, что перечисление денежных средств по платежному поручению является не сделкой дарения, а исполнением ООО “Челпикс“
обязательства перед учредителем.

Суд обоснованно отклонил доводы истца о том, что ООО “Челпикс“ не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, так как в отношении него введено конкурсное производство, поскольку общество не обладало признаками банкротства, предусмотренными ст. 3, 4 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, и не позволяющими ему выплачивать прибыль учредителю на основании решения, не признанного недействительным в установленном законом порядке.

Таким образом, доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, учитывая содержание заявленных требований, состав существенных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу, и существо принятого решения, суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении спора не было принято решения о правах и обязанностях заявителей, а в резолютивной части решения суда первой инстанции не содержится каких-либо обязательных предписаний, влекущих правовые последствия непосредственно для заявителей.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку ОАО “ПК “Золотой Урал“ реорганизован в форме присоединения к ОАО “ВЕНА“, суд кассационной инстанции считает необходимым произвести процессуальное правопреемство ответчика на его правопреемника - ОАО “ВЕНА“.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство ответчика
- ОАО “Пивоваренная компания “Золотой Урал“ - на правопреемника - ОАО “ВЕНА“.

Решение от 22.03.2005 (резолютивная часть от 24.02.2005) Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-25730/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: не совпадает состав судей Федерального арбитражного суда Уральского округа во вводной и резолютивной частях постановления.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

СТОЛЯРОВ А.А.