Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.06.2005 N Ф09-1311/05-С5 по делу N А07-29049/2004 Решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность участника общества, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 июня 2005 года Дело N Ф09-1311/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Арсенова И.Г., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью “Вкусное“ (далее - ООО “Вкусное“) на решение суда первой инстанции от 06.12.2004 (резолютивная часть от 29.11.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.02.2005 (резолютивная часть от 01.02.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-29049/2004 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Рада“ (далее - ООО “Рада“), ООО “Вкусное“ о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Истец, являясь участником ООО “Рада“, обратился в
Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ответчикам о признании недействительным договора займа от 25.07.2003 как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Изменение исковых требований в части предъявления нового требования о взыскании процентов судом отклонено как противоречащее ст. 49 названного Кодекса.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2004 (резолютивная часть от 29.11.2004) договор займа от 25.07.2003, заключенный между ООО “Рада“ и ООО “Вкусное“, признан недействительной сделкой, с ООО “Вкусное“ в пользу ООО “Рада“ взыскано 9785000 руб. (судья Е.А. Голубчик).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.02.2005 (резолютивная часть от 01.02.2005) решение суда первой инстанции оставлено без изменения (судьи Э.М. Маликова, И.З. Салихова, А.Ф. Масалимов).

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Вкусное“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело прекратить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; на момент рассмотрения дела в суде оспариваемая сделка расторгнута, что свидетельствует об отсутствии предмета спора.

Проверив в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения и постановления, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает необходимым судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

Как усматривается из материалов дела, 25.07.2003 между ООО “Рада“ и ООО “Вкусное“ заключен договор займа N 1, в соответствии с условиями которого ООО “Рада“ предоставило ООО “Вкусное“ беспроцентный заем на
сумму 9785000 руб.

Денежные средства по договору займа перечислены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 68 от 25.07.2003 (л. д. 116).

В последующем, 30.08.2004 сторонами названного договора подписано соглашение N 1 о расторжении договора от 25.07.2003. В соответствии с условиями соглашения от 30.08.2004 заемщик (ООО “Вкусное“) обязалось возвратить полученные по договору займа денежные средства в течение 30 календарных дней с даты подписания соглашения N 1.

Полагая, что договор займа от N 1 от 25.07.2003 совершен с нарушением требований ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки участниками ООО “Рада“ являлись Егоров А.Д. и Быков К.Б., владеющие по 1/2 доли в уставном капитале названного общества. Одновременно, Быков К.Б. являлся единственным участником ООО “Вкусное“ (100% доли).

В соответствии со ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ заинтересованность в совершении сделки участника общества, имеющего 20 и более процентов долей в обществе, определяется в случаях, если указанное лицо владеет двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки. Решение об одобрении обществом такой сделки принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 названной статьи Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Таким образом, договор займа N 1 от 25.07.2003 судом правильно квалифицирован как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность К.Б. Быкова, для заключения которой требуется решение общего собрания участников общества, незаинтересованных в сделке.

В нарушение указанных законоположений
общее собрание участников ООО “Рада“ по вопросу о заключении оспариваемого договора займа не проводилось (ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 6.2.2.31 устава ООО “Рада“). Иное в установленном законом порядке ответчиками не доказано (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Не исполнил Быков К.Б. и обязанность по доведению до участников общества информации о своей заинтересованности в совершении договора займа от 25.07.2003, предусмотренную п. 2 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 названной статьи).

При изложенных обстоятельствах правильным является вывод арбитражного суда о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ввиду нарушения ответчиками норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и прав и законных интересов истца, как участника ООО “Рада“, обладающего 1/2 доли уставного капитала названного общества.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, арбитражный суд пришел к верному выводу о неприменимости в настоящем споре положений п. 4 ст. 45 названного Федерального закона, поскольку ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор совершен ООО “Рада“ и ООО “Вкусное“ в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор к моменту рассмотрения настоящего спора расторгнут, не имеет правового значения, поскольку в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной
жалобы и отмены судебных актов по настоящему делу не имеется.

Доводы кассационной жалобы ООО “Вкусное“ фактически сводятся к переоценке фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не соответствует ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу отмене либо изменению не подлежат (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 06.12.2004 (резолютивная часть от 23.11.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 02.02.2005 (резолютивная часть от 01.02.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-29049/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

СТОЛЯРОВ А.А.