Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.03.2006, 31.03.2006 по делу N А41-к1-7952/03 При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества с ограниченной ответственностью, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 марта 2006 г. Дело N А41-к1-7952/0331 марта 2006 г. “

(извлечение)

28 марта 2006 года объявлена резолютивная часть решения.

31 марта 2006 года решение изготовлено в полном объеме.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи П., протокол судебного заседания вела судья П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) К.А.И. к ООО “Регина“, с участием третьих лиц - В., К.С.Г., К.Н.Г., Б. и З., о признании недействительным решения общего собрания ТОО “Регина“ от 20.12.2004 о включении В. в состав участников с передачей ему 6000 рублей доли и признании права истца на долю в уставном капитале ООО
“Регина“ в размере 6 рублей с учетом деноминации, при участии в заседании представителей сторон согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

из Красногорского городского суда Московской области в Арбитражный суд Московской области по подведомственности было передано дело по иску К.А.И. к ТОО “Регина“ о (с учетом принятых уточнений) признании недействительным протокола N 3 от 20.12.1994, об исключении из числа участников В., о признании права на долю, об обязании не чинить препятствия в управлении хозяйственной деятельностью, о взыскании 3266 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен В.

Решением суда от 02.04.2004 признано недействительным решение общего собрания учредителей ТОО “Регина“ от 20.12.1994 (протокол N 3 от 20.12.1994) в части выхода из состава учредителей К.А.И. и перераспределения его доли.

В иске о взыскании доли прибыли отказано.

В части признания права на долю в уставном капитале общества и об исключении В. из состава участников общества производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 14.10.2004 решение арбитражного суда от 02.04.2004 было оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.02.2005 решение от 02.04.2004 и постановление от 14.10.2004 апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области в части прекращения производства по делу отменены и дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Вновь рассмотрев дело в отмененной части, судом 2 июня 2005 года было принято дополнительное решение о признании недействительным решения общего собрания учредителей ТОО “Регина“ от 20.12.1994 в части включения В. в состав учредителей ТОО “Регина“ с передачей ему доли в размере 6000
руб. и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в размере 4000 руб. в уставном капитале ТОО “Регина“, незаконно переданной В., и 2000 руб. в уставном капитале ТОО “Регина“ в связи с восстановлением в правах участника общества.

Постановлением ФАС МО от 14 октября 2005 года указанное дополнительное решение отменено и дело передано на новое рассмотрение.

В судебном заседании, проведенном 23.11.2005, приняты уточненные исковые требования, согласно которым истец просит признать недействительным решение общего собрания ТОО “Регина“ от 20.12.1994 (отраженное в протоколе N 3 от 20.12.1994 общего собрания) о включении В. в состав участников ООО “Регина“ и передаче ему доли 6000 руб., признать за истцом право на долю 6000 руб. в уставном капитале ООО “Регина“. От требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя истец отказался, так как из постановления ФАС МО от 14.10.2005 следует, что это дополнительное требование.

По ходатайству общества к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены все участники общества - К.С.Г., К.Н.Г., Б., З.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отказе от исковых требований к В., привлечении В. к участию в деле в качестве третьего лица и об уточнении предмета исковых требований к ТОО “Регина“ (не изменяя основания иска), согласно которым он просит признать недействительным решение общего собрания ТОО “Регина“ от 20.12.2004 о включении В. в состав участников с передачей ему 6000 рублей доли и признать право истца на долю в уставном капитале ООО “Регина“ в размере 6 рублей с учетом деноминации.

Данное ходатайство судом удовлетворено, о чем вынесено определение в виде отдельного судебного акта.

Надлежащим образом извещенные
третьи лица в судебное заседание не явились либо пояснения по существу исковых требований не представили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев в полном объеме материалы дела, оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства и выслушав доводы истца и его представителя, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Из имеющихся в материалах дела учредительных документов ООО “Регина“ (л. д. 23 - 26, т. 1) следует, что истец являлся одним из 15 учредителей общества с двумя долями по 1000 руб. каждая в уставном капитале общества, который состоял из 30 долей по 1000 руб. каждая.

Общим собранием учредителей ТОО “Регина“ 20.12.1994 было принято оформленное протоколом решение о выходе из состава учредителей общества 11 участников, в том числе и К.А.И., о принятии в состав учредителей В., о переделе долей вышедших участников, о внесении изменений в Устав и учредительный договор общества и об избрании генерального директора общества.

Как уже указывалось выше, решением суда от 02.04.2004 указанный протокол общего собрания учредителей общества в части выхода из состава учредителей К.А.И. и перераспределения его доли признан недействительным по указанным в этом решении основаниям, решение в данной части вступило в законную силу, из чего следует, что с момента вступления в законную силу этого решения суда истец восстановлен в качестве участника ООО “Регина“ с имевшимися на момент принятия недействительного решения общего собрания участников ТОО “Регина“ от 20.12.1994 двумя долями по 1000 рублей каждая.

Истец просит признать решение
общего собрания участников ООО “Регина“, оформленное протоколом от 24.12.1994, недействительным и в части включения В. в состав участников общества с передачей ему 6000 рублей доли.

Для удовлетворения данного требования суду необходимо установить допущенные при принятии этого решения общего собрания участников общества нарушения норм действовавшего на тот момент законодательства, факт нарушения этим решением прав истца.

Однако истец не приводит какие-либо основания для признания недействительным этого протокола в части включения В. в состав участников с передачей ему доли в размере 6000 рублей. Истец никакими документами не подтвердил, что указанным решением общего собрания участников, оформленным протоколом, нарушаются его права и его доля передана именно В., не указал, какие нормы права были нарушены при принятии этого решения участников общества о включении в состав участников общества В.

При таких обстоятельствах у суда нет правовых оснований для удовлетворения исковых требований в этой части.

Требование истца о признании права на долю в уставном капитале ООО “Регина“ в размере 6 рублей с учетом деноминации также не может быть удовлетворено, так как данное требование фактически ущемляет права участников общества, которые являются собственниками долей.

Учитывая, что истец в настоящее время решением суда фактически восстановлен в качестве участника ООО “Регина“ и перераспределение его доли признано незаконным, суд считает, что его нарушенные права восстановлены. Вопрос о размере доли каждого участника общества, в том числе и истца, сами участники общества вправе решить в установленном действующим законодательством порядке в соответствии с положениями Устава общества.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания ТОО “Регина“ от
20.12.2004 о включении В. в состав участников с передачей ему 6000 рублей доли и признании права истца на долю в уставном капитале ООО “Регина“ в размере 6 рублей с учетом деноминации - отказать.