Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 17.06.2005 N Ф09-1683/05-С3 по делу N А47-14043/2003 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2005 года Дело N Ф09-1683/05-С3“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Васильченко Н.С., судей Гайдука А.А., Пановой Л.А. рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью “Орская городская продовольственная компания“ (далее - ООО “Орская продовольственная городская компания“) на постановление суда апелляционной инстанции от 28.03.2005 (резолютивная часть от 21.03.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-14043/2003 по иску открытого акционерного общества “Спецстроевец-6“ (далее - ОАО “Спецстроевец-6“) к ООО “Орская продовольственная городская компания“, Ф.И.О. Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Орска (далее - ИМНС России по
Октябрьскому району г. Орска), третье лицо: закрытое акционерное общество “Оренбургспецстрой“ (далее - ЗАО “Оренбургспецстрой“), о признании недействительными сделки, ее регистрации, применении последствий недействительности сделки и обязании налогового органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ОАО “Спецстроевец-6“ обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО “Орская продовольственная городская компания“, Анохину В.С., ИМНС России по Октябрьскому району г. Орска, третье лицо: ЗАО “Оренбургспецстрой“, на основании ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 15 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным учредительного договора ООО “Орская продовольственная городская компания“ от 24.06.2002 и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ответчиком истцу имущества на сумму 5400656 руб., переданного ОАО “Спецстроевец-6“ в качестве вклада в уставный капитал ООО “Орская продовольственная городская компания“; признании недействительной регистрации указанного учредительного договора, изменений в Устав ООО “Орская продовольственная городская компания“ на основании учредительного договора; обязании ИМНС России по Октябрьскому району г. Орска внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец до принятия решения арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил правовое основание иска - ст. 15, 16, 17, 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 29, 47, 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 25.03.2004 (резолютивная часть от 24.03.2004; судья Демидова Т.А.) в удовлетворения иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2005
(резолютивная часть от 21.03.2005; судьи Галиаскарова З.И., Деревягина Л.А., Савинова М.А.) решение отменено. Суд признал недействительным учредительный договор от 24.06.2002 и применил последствия его недействительности путем возврата имущества ОАО “Спецстроевец-6“ на сумму 5430000 руб., переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО “Орская продовольственная городская компания“ по актам приемки от 12.08.2002 N 1, 2, 3. ООО “Орская продовольственная городская компания“ обязано в месячный срок со дня принятия настоящего постановления возвратить ОАО “Спецстроевец-6“ имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал ООО “Орская продовольственная городская компания“ по актам приемки от 12.08.2002 N 1, 2, 3. Суд признал недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО “Орская продовольственная городская компания“ от 29.08.2002 и обязал ИМНС России по Октябрьскому району г. Орска внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Орская продовольственная городская компания“ просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части применения последствий недействительности учредительного договора, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что, применяя реституцию, суд не выяснил наличие спорного имущества в натуре у ответчика. Помимо этого, суд не принял во внимание то обстоятельство, что спорное имущество было отчуждено по договорам купли-продажи третьим лицам.

Законность обжалуемого постановления проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 24.06.2002 между Анохиным В.С. и ОАО “Спецстроевец-6“ заключен учредительный договор о создании ООО “Орская продовольственная городская компания“, согласно которому 90% уставного капитала вносит Анохин
В.С. в денежной форме, ОАО “Спецстроевец-6“ - 10% в виде зданий, механизмов, автотранспорта, оборудования. ООО “Орская продовольственная городская компания“ в установленном законом порядке прошло государственную регистрацию и поставлено на налоговый учет. Согласно актам приема-передачи от 12.08.2002 N 1, 2, 3, ОАО “Спецстроевец-6“ передало ООО “Орская продовольственная городская компания“ в качестве оплаты уставного капитала имущество на сумму 5430000 руб.

Признавая учредительный договор от 24.06.2002 недействительной (ничтожной) сделкой, суд апелляционной инстанции правильно установил, что сделка не соответствует требованиям ст. 15 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 35, 47, 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 131, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества ОАО “Спецстроевец-6“ на сумму 5430000 руб., переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО “Орская продовольственная городская компания“.

Данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным, основанным на действующем законодательстве.

Пунктом 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Актами от 12.08.2002 N 1, 2, 3 подтверждается, что ОАО “Спецстроевец-6“ передало на баланс ООО “Орская продовольственная городская компания“ во исполнение сделки, направленной на формирование уставного капитала, здания, автотранспорт, оборудование на сумму 5430000 руб.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В
нарушение указанной нормы закона заявителем не представлено доказательств того, что спорное имущество отчуждено по различным сделкам третьим лицам. Договоров, актов приема-передачи, свидетельствующих о передаче имущества третьим лицам, материалы дела не содержат.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО “Спецстроевец-6“ не приобрело правомочий собственника в отношении спорного имущества и поэтому не вправе было обращаться с настоящим иском, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку таких доказательств суду не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить ОАО “Спецстроевец-6“ имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал ООО “Орская продовольственная городская компания“, не противоречит п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку фактически стороны возвращены в первоначальное положение.

Учитывая изложенное, постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление суда апелляционной инстанции от 28.03.2005 (резолютивная часть от 21.03.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-14043/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Орская продовольственная городская компания“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ВАСИЛЬЧЕНКО Н.С.

Судьи

ГАЙДУК А.А.

ПАНОВА Л.А.