Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 08.06.2005 N Ф09-1632/05-С5 по делу N А50-38582/2004 При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июня 2005 года Дело N Ф09-1632/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Арсенов И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Метил-М“ (далее - ООО “Метил-М“) на постановление суда апелляционной инстанции от 10.03.2005 (резолютивная часть от 02.03.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-38582/2004 по иску общества с ограниченной ответственностью “САН“ (далее - ООО “САН“) к ООО “Метил-М“, обществу с ограниченной ответственностью “Производственная компания “Метил“ (далее - ООО “ПК “Метил“), с участием третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью
“АСК“ (далее - ООО “АСК“), о переводе прав и обязанностей покупателя.

В судебном заседании приняли участие представители: ООО “САН“ - Немирова О.В. (доверенность от 01.09.2004); ООО “Метил-М“ - Воловик И.Л. (доверенность от 20.04.2005).

ООО “САН“, являясь участником ООО “АСК“, обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО “Метил-М“ и ООО “ПК “Метил“ о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “АСК“ от 24.06.2004, заключенному между ответчиками.

Решением суда первой инстанции от 11.11.2004 исковые требования удовлетворены. Суд обязал перевести права и обязанности покупателя - ООО “ПК “Метил“ по договору от 24.06.2004 на ООО “САН“ (судья Г.А. Тюрикова).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2005 (резолютивная часть от 02.03.2005) решение суда первой инстанции оставлено без изменения (судьи Т.Е. Карпова, Т.Н. Хаснуллина, Г.Л. Панькова).

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Метил-М“ просит решение и постановление отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение ст. 168 названного Кодекса, несоответствие выводов установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая судебные акты, заявитель указывает на то, что договор купли-продажи подписан от имени ООО “ПК “Метил“ неуполномоченным лицом; в доверенности, выданной ООО “Метил-М“ на подписание спорного договора, отсутствует право на подписание договоров, а сама доверенность также подписана неуполномоченным лицом.

Проверив в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения и постановления апелляционной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как усматривается из материалов настоящего дела, участниками
ООО “АСК“ на момент возникновения спора являлись ООО “САН“ и ООО “Метил-М“, обладающие по 50% доли от уставного капитала общества. В дальнейшем, 24.06.2004 ООО “Метил-М“ без обязательного в данном случае извещения другого участника по договору купли-продажи передало долю в уставном капитале ООО “АСК“ третьему лицу - ООО “ПК “Метил“.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки преимущественное право истца на приобретение доли в уставном капитале ООО “АСК“ нарушено, истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, по общему правилу, пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Таким образом, участник, продающий принадлежащую ему долю, до совершения сделки с третьим лицом с целью реализации преимущественного права участников такого общества обязан известить оставшихся участников о своем намерении.

Между тем, как правильно установил арбитражный суд, о состоявшемся договоре купли-продажи от 24.06.2004 истец был извещен 20.08.2004, т.е. с нарушением установленного порядка (п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“). Указанные обстоятельства подтверждают факт нарушения ответчиками преимущественного права ООО “САН“ на приобретение отчуждаемой ООО “Метил-М“ доли в уставном капитале ООО “АСК“.

В силу абз. 4 п. 4 ст. 21 указанного Федерального закона при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех
месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Поскольку установленный срок истцом не пропущен, а материалами дела факт нарушения преимущественного права ООО “САН“ подтверждается, арбитражный суд принял верное решение об удовлетворении исковых требований и о переводе прав и обязанностей покупателя - ООО “ПК “Метил“ - по договору купли-продажи доли от 24.06.2004 на ООО “САН“ (ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Довод заявителя жалобы о том, что от имени ООО “ПК “Метил“ договор подписан неуполномоченным лицом, отклоняется, поскольку указанное общество подлинность подписи исполнительного органа общества не опровергает, данных, опровергающих названное обстоятельство, кассатором не представлено (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Противоречит имеющимся в деле доказательства (л. д. 9) и суждение заявителя об отсутствии полномочий у лица, подписавшего договор от имени ООО “Метил-М“, поскольку в доверенности, выданной директором указанного общества на имя Горбушиной О.И., последней предоставлено право заключать от имени ООО “Метил-М“, в частности, договоры об отчуждении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, участником которых является ООО “Метил-М“.

Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

Решение и постановление на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмене либо изменению не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 10.03.2005 (резолютивная часть от 02.03.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-38582/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

СТОЛЯРОВ А.А.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

ВЕРБЕНКО Т.Л.