Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 06.06.2005 N Ф09-2077/04-С5 по делу N А60-22858/03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора и применении последствия его недействительности в виде возврата обществу здания, суд исходил из несостоятельности довода истца о нарушении при совершении спорной сделки гражданского законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июня 2005 года Дело N Ф09-2077/04-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 31.12.2004 (резолютивная часть от 23.12.2004) и постановление апелляционной инстанции от 28.02.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-22858/03 по иску Ф.И.О. к товариществу с ограниченной ответственностью (акционерному обществу закрытого типа) “Содействие“, обществу с ограниченной ответственностью “Содействие-плюс“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие: Шмакова Г.П., ыдан Синарским РОВД г. Каменска-Уральского Свердловской области; представитель Шмаковой Г.П. - Ошивалов Д.А.,
доверенность N 6360 от 14.12.2004; представитель ООО “Содействие-плюс“ - Беляев К.П., доверенность от 20.08.2004.

ТОО (АОЗТ) “Содействие“, извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Шмакова Г.П. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью (акционерному обществу закрытого типа) “Содействие“ (ТОО (АОЗТ) “Содействие“), обществу с ограниченной ответственностью “Содействие-плюс“ (ООО “Содействие-плюс“) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по переходу права собственности на административное здание, расположенное по адресу: г. Каменск-Уральский, ул. Белинского, д. 1.

На стадии подготовки дела к судебному разбирательству Шмакова Г.П. уточнила свои требования (т. 1, л. д. 48 - 50, 66 - 67), просила признать недействительным договор от 30.08.2002 и применить последствия его недействительности в виде возврата ТОО (АОЗТ) “Содействие“ каменного нежилого здания общей площадью 1428,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Каменск-Уральский, ул. Белинского, д. 1.

Решением от 31.12.2004 в иске отказано (судья Н.В. Казанцева).

Постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2005 решение от 31.12.2004 оставлено без изменения (судьи С.А. Цветкова, Г.И. Стрельникова, Т.И. Шулепова).

Истица - Шмакова Г.П. - с решением от 31.12.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2005 не согласна, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное исследование судом фактических обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной
инстанции не находит оснований для отмены решения от 31.12.2004 и постановления апелляционной инстанции от 28.02.2005.

Как следует из материалов дела, по договору и акту приема-передачи от 30.08.2002 (т. 1, л. д. 69 - 71) ТОО (АОЗТ) “Содействие“ передало ООО “Содействие-плюс“ в счет погашения задолженности перед последним в сумме 580000 руб. каменное нежилое строение, состоящее из четырех этажей без учета цокольного этажа, общей площадью 1428,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Каменск-Уральский, ул. Белинского, д. 1 (нежилое помещение N 5). Цена передаваемого помещения согласована сторонами в размере 580000 руб. (п. 3.1 договора).

Шмакова Г.П., как учредитель ТОО (АОЗТ) “Содействие“, обратилась в арбитражный суд с требованием признать данную сделку недействительной и применить последствия ее недействительности, полагая, что она совершена с нарушением установленного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации юридических лиц. Кроме того, по мнению Шмаковой Г.П., отчуждение имущества ликвидируемого ТОО (АОЗТ) “Содействие“ привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов и учредителей, невозможности удовлетворения всех заявленных ими требований, цена переданного по сделке недвижимого имущества существенно занижена, сделка является крупной, оплата по ней фактически не произведена.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из несостоятельности довода истца о нарушении при совершении спорной сделки ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решение суда о ликвидации ТОО (АОЗТ) “Содействие“ вступило в силу 16.09.2002, то есть на момент совершения сделки - 30.08.2002 - действия по ликвидации юридического лица, в том числе, продажа его имущества с публичных торгов (при наличии соответствующих обстоятельств), осуществляться не могли.

В отношении нарушения при совершении сделки от 30.08.2002 требований, установленных Федеральным законом “Об
обществах с ограниченной ответственностью“, к порядку совершения крупных сделок, суд указал на одобрение спорной сделки в соответствии с требованиями Закона общим собранием участников ТОО (АОЗТ) “Содействие“ от 28.08.2002.

Что касается безвозмездности договора от 30.08.2002, суд отметил, что из буквального толкования условий договора, предшествующего и последующего поведения сторон, намерения безвозмездной передачи имущества у сторон не было, общая воля была направлена на передачу товариществом с ограниченной ответственностью (АОЗТ) “Содействие“ имущества и получение встречного предоставления со стороны ООО “Содействие-плюс“ в виде погашения им задолженности ТОО (АОЗТ) “Содействие“ в размере 580000 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы, изложенные в решении от 31.12.2004, дополнительно отметив, что исковые требования Шмаковой Г.П. могут быть удовлетворены только в том случае, если истец обладает правом на подачу иска, то есть сделкой нарушены его права и законные интересы. В то же время оснований полагать, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы Шмаковой Г.П., у суда не имеется.

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, которым на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. В соответствии с порядком ликвидации юридического лица, установленным ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии с момента ее назначения. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, получению дебиторской задолженности и осуществляет иные действия, предусмотренные процедурой ликвидации.

Таким образом, действия по ликвидации юридического лица осуществляются ликвидационной комиссией после вступления
в законную силу решения суда о ликвидации юридического лица и с момента назначения ликвидационной комиссии.

Как усматривается из материалов дела, решением арбитражного суда от 16.08.2002 по делу N А60-14195/02 (т. 1, л. д. 13 - 15) ТОО (АОЗТ) “Содействие“ признано подлежащим ликвидации, обязанности по осуществлению ликвидации возложены на само ликвидируемое общество и его учредителей. В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания учредителей ТОО (АОЗТ) “Содействие“ от 05.11.2002 (т. 1, л. д. 16) утвержден состав ликвидационной комиссии.

Поскольку оспариваемый Шмаковой Г.П. договор был заключен 30.08.2002 - до момента вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации ТОО (АОЗТ) “Содействие“ (ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и до формирования учредителями ТОО (АОЗТ) “Содействие“ ликвидационной комиссии, вывод суда о несостоятельности довода истицы о нарушении при совершении спорной сделки порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица, установленного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным.

Помимо этого, из материалов дела также усматривается, что договор от 30.08.2002 был заключен во исполнение решения общего собрания участников ТОО (АОЗТ) “Содействие“ от 28.08.2002 (т. 1, л. д. 81 - 82), решение о созыве которого и включении в его повестку дня вопроса о передаче спорного недвижимого имущества ООО “Содействие-плюс“ с целью погашения образовавшейся перед ним задолженности было принято до принятия арбитражным судом решения о ликвидации ТОО (АОЗТ) “Содействие“.

Суд первой инстанции верно указал на то, что в протоколе общего собрания участников ТОО (АОЗТ) “Содействие“ от 28.08.2002 при одобрении сделки от 30.08.2002 были обозначены предмет сделки, покупатель, порядок оплаты имущества, то есть сделка была одобрена общим собранием в соответствии с требованиями Федерального закона
“Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, решением арбитражного суда от 29.11.2002 по делу N А60-20983/2002 (т. 1, л. д. 61), вступившим в законную силу, было установлено, что решение общего собрания участников от 28.08.2002 не нарушает прав и законных интересов Шмаковой Г.П. и не причиняет ей убытков, что также было принято во внимание судом при вынесении обжалуемых судебных актов.

Оценивая довод истицы о безвозмездности договора от 30.08.2002 и, в связи с этим, его недействительности, суд первой инстанции во исполнение указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 07.07.2004, дал надлежащую правовую оценку имеющимся в материалах дела копиям договоров, заключенных ТОО (АОЗТ) “Содействие“ с организациями, оказывающими услуги связи, энергоснабжения, переписке между ответчиками по поводу оплаты услуг телефонной связи и энергоснабжения, платежным документам, подтверждающим такую оплату (т. 2, л. д. 16 - 276), письмам налогового органа о приостановлении операций по счетам ТОО (АОЗТ) “Содействие“ (т. 1, л. д. 72), акту сверки задолженности, подписанному представителями ответчиков (т. 1, л. д. 39 - 40), акту зачета взаимных требований в результате совершения оспариваемой сделки (т. 1, л. д. 41 - 42).

С учетом положений ст. 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором, а также с учетом того, что спорное недвижимое имущество до момента его передачи по договору от 30.08.2002 принадлежало на праве собственности ТОО (АОЗТ) “Содействие“, которое и должно было нести расходы по его содержанию, суд пришел к правомерному выводу о наличии задолженности ТОО (АОЗТ) “Содействие“ перед ООО “Содействие-плюс“ и о возмездности договора
от 30.08.2002, по которому недвижимое имущество передано в счет погашения этой задолженности.

Таким образом, судом установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, дана надлежащая правовая оценка всем фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон в совокупности, надлежащим образом исполнены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 07.07.2004, и выводы, изложенные в решении от 31.12.2004 и постановлении апелляционной инстанции от 28.02.2005, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для отмены принятых судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.12.2004 (резолютивная часть от 23.12.2004) и постановление апелляционной инстанции от 28.02.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-22858/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

СТОЛЯРОВ А.А.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

ВЕРБЕНКО Т.Л.