Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2005 N Ф09-1203/05-С5 по делу N А71-392/04 Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Следовательно, суду надлежало установить момент, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 мая 2005 года Дело N Ф09-1203/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Арсенова И.Г., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Баско ЛТД“ на решение от 22.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2005 (резолютивная часть от 01.03.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-392/04 по иску закрытого акционерного общества “Баско ЛТД“ (далее - ЗАО “Баско ЛТД“) к Сташковой Ю.Е., обществу с ограниченной ответственностью “ТК “Дельфин“ (далее - ООО “ТК “Дельфин“), предпринимателю Сташковой О.С. о признании договоров недействительными.

В судебном заседании присутствовали представители: истца - Яшаков В.В., директор,
решение учредителя от 26.03.2001, Варначев Д.Г., доверенность от 02.03.2004; ООО “ТК “Дельфин“ - Жуков О.О., доверенность от 03.06.2004, Ажимов В.П., доверенность от 03.06.2004; предпринимателя Сташковой О.С. - Ажимов В.П., доверенность от 03.06.2004.

Сташкова Ю.Е. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечила.

ЗАО “Баско ЛТД“, являющееся участником ООО “ТК “Дельфин“ с долей в его уставном капитале в размере 36%, обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительными договоров займа от 12.11.2001, от 14.12.2001, заключенных между Сташковой О.С. и ООО “ТК “Дельфин“, и договора уступки права требования от 11.12.2001, заключенного между Сташковой Ю.Е. и Сташковой О.С., по причине наличия заинтересованности Сташковой О.С. в совершении сделок и отсутствия их одобрения собранием участников ООО “ТК “Дельфин“.

Решением от 22.12.2004 в иске отказано (судья Н.З. Гараев).

Постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2005 (резолютивная часть от 01.03.2005) решение оставлено без изменения (судьи О.А. Сидоренко, Е.И. Ломаева, Л.П. Шарова).

Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО “ТК “Дельфин“ (заемщик) и участником общества Сташковой О.С. (заимодавец) заключены договора займа от 12.11.2001 и от 14.12.2001 на сумму 100000 руб. и 90000 руб. соответственно.

По договору уступки прав требования от 11.12.2001, заключенного между участниками ООО “ТК “Дельфин“, Сташковой О.С. и Сташковой Ю.Е.,
последняя передала право требования к ООО “ТК “Дельфин“ долга на общую сумму 619620 руб.

В качестве основания заявленных требований, истец ссылается на наличие у Сташковой О.С. заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку она является участником ООО “ТК “Дельфин“ с долей в его уставном капитале в размере 50%. Решение об одобрении оспариваемых сделок соответствующим органом управления акционерного общества не принималось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, суд исходил из следующего.

Истец не воспользовался правами участника общества, предусмотренными ст. 8, 35 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, на предоставление ему информации о деятельности общества, ознакомление с его бухгалтерской документацией и правом на созыв общего собрания участников. Доказательства того, что он не знал и не мог знать о заключении спорных сделок в течение года, предшествующих дню обращения в суд, в материалах дела отсутствуют.

Данные выводы суда являются недостаточно обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Следовательно, суду надлежало установить момент, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Применяя положения ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказывая в удовлетворении исковых требований по причине пропуска срока исковой давности, суд в нарушение ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал момент (день), с которого начал течь данный срок.

В силу с п. 2 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ лица, которые
могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о таких сделках.

Кроме того, вывод суда о пропуске ЗАО “Баско ЛТД“ срока исковой давности сделан без исследования тех обстоятельств, что вопрос об одобрении оспариваемых договоров займа не был включен в повестки дня общих собраний участников ООО “ТК “Дельфин“, которые проводились в течение 2002 - 2004 годов, участие в которых принимала Сташкова О.С., то есть о соблюдении или несоблюдении требований вышеуказанной нормы.

Ссылка суда на то, что недоведение до общего собрания участников общества информации, указанной в п. 2 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не препятствует участнику общества получить необходимую информацию, несостоятельна. Возможность получать информацию о деятельности общества, как и требовать созыва общего собрания является правом участника, в отличие от требований, предусмотренных указанной статьей закона, которые устанавливают обязанность участника.

Учитывая изложенное, решение и постановление апелляционной инстанций подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую оценку доводам сторон, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2005 (резолютивная часть от 01.03.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-392/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

МАТАНЦЕВ И.В.